IDSX 上場規則

第1条 目的

本規則は、IDSXへの証券上場を申請する者に適用される基本資格、財務基準、株式保有要件、審査基準、上場手続および上場後の継続的義務を定めます。IDSXは、実質的な事業、継続的な収益性、明確な所有構造および適切なガバナンスを備える中小・成長企業に公開証券市場を提供することを目指します。 IDSXの上場制度は、次の原則に基づきます。

• 企業規模が小さくても、実質的な事業活動を行っていること。
• 申請者は、検証可能な連続黒字の実績を示すこと。
• 財務情報は正確かつ完全で、独立監査を受けていること。
• 株式保有構造および最終受益所有者が明確であること。
• 上場証券は真正かつ適法で、有効に譲渡できること。
• 発行体は継続的な情報開示義務を負うこと。
• 上場会社、その取締役・上級役員および支配株主が誠実性・適格性の要件を満たすこと。
• 数値基準を満たしても自動的に上場資格が得られるわけではないこと。
• IDSXは市場の健全性、投資家保護または秩序ある市場の維持に必要な場合、上場申請を拒否できること。

第2条 適法な設立および存続

申請者は、設立地の法令に基づき適法に設立され、上場申請時に有効に存続していなければなりません。清算、破産、登録抹消、解散その他同様の手続中であってはならず、適法な事業継続を妨げる重大な法的問題があってはなりません。また、設立地で求められる登記、年次届出および基本的な法定義務を履行していなければなりません。IDSXは原則として海外企業の申請を受け付けます。申請者がニュージーランド法人である必要はありませんが、本規則の越境法務審査要件を満たす必要があります。

第3条 実質的な事業活動

申請者は、商業的実質を伴う真正かつ継続的な事業活動を行わなければなりません。現金、証券その他の金融資産のみを保有すること、実際の商業活動を伴わず知的財産のみを保有すること、実質的な事業のない持株会社として存続すること、上場申請のみを目的として一時的に設立されること、または関連当事者取引により売上や利益を人為的に作り出すことを主たる目的としてはなりません。IDSXは、顧客契約、販売記録、銀行入金、税務資料、仕入先契約、従業員記録、事務所・生産施設、技術システム、知的財産、許認可その他事業の実在を示す資料を求めることができます。

第4条 最低事業履歴

申請者は、少なくとも2会計年度分の完全な実事業履歴を有しなければなりません。2会計年度に満たない企業は、原則としてIDSXへの上場を申請できません。

第5条 連続黒字要件

直近の完全な2会計年度の各年度において黒字でなければなりません。各年度について、税引後純利益（NPAT）が0を超える必要があります。2年間の累積黒字で各年度の黒字要件を代替することはできません。例えば、初年度に10万米ドルの利益、翌年度に2万米ドルの損失がある場合、2年間で8万米ドルの累積利益となっても要件を満たしません。

第6条 利益の判定基準

連続黒字は、独立監査済み財務諸表に記載された税引後純利益に基づいて判定します。EBITDA、調整後EBITDA、売上総利益、営業利益、未実現投資益、資産再評価益、創業者または経営陣が独自に調整した利益、未監査の内部管理会計は、単独では要件を満たす根拠になりません。

第7条 一時的な利益

利益の主な源泉が資産売却、投資収益、資産再評価、債務免除、一時的な政府補助金・補償、関連当事者取引その他の非経常的利益である場合、IDSXは主力事業自体に実質的かつ合理的な収益力があることの証明を求めることができます。会計上は黒字でも中核事業が継続して重大な損失を計上しているとIDSXが判断する場合、上場申請を拒否できます。

第8条 売上高

IDSXは一律の最低売上高を定めません。ただし、売上高は真正かつ検証可能で、会社の実際の事業に関連し、虚偽または異常な関連当事者取引を主な源泉としてはなりません。

第9条 最低上場時時価総額

正式な上場承認時のAdmission Market Capitalisationは、100万米ドル以上でなければなりません。

第10条 上場時時価総額の計算

上場時時価総額は「上場価格 × 上場完了後の発行済株式総数」で計算します。発行済株式が1,000万株、上場価格が1株0.10米ドルの場合、時価総額は100万米ドルとなり最低基準を満たします。計算対象は会社の発行済株式全体であり、一般株主の流通株式のみではありません。

第11条 上場価格

申請者はProposed Admission Priceを提示できますが、最終上場価格には合理的根拠が必要です。IDSXは直近の資金調達価格、実際の株式取引価格、純資産、売上高、税引後純利益、キャッシュフロー、同業他社の評価、類似取引、独立評価、IPOの応募状況、事業段階、知的財産、顧客構成、負債水準その他の関連要素を考慮できます。

第12条 過大評価の防止

最低時価総額を満たすために株価が人為的に引き上げられたとIDSXが判断する場合、価格の再設定、独立評価、追加の財務・事業資料を求めること、上場を延期すること、または申請を拒否することができます。100万米ドルの形式的な時価総額を満たすだけでは上場要件を満たしません。

第13条 財務報告

申請者は直近の完全な2会計年度の完全な財務諸表を提出しなければなりません。これには少なくとも財政状態計算書、損益計算書、キャッシュフロー計算書、持分変動計算書および財務諸表注記を含みます。

第14条 監査要件

直近の完全な2会計年度それぞれの財務諸表は独立監査を受けていなければなりません。投資家の判断に重大な影響を及ぼし得る不適正意見、意見不表明または重要な限定事項が監査報告書に含まれていてはなりません。重要な限定事項がある場合、IDSXは追加説明、特別監査、再監査、独立会計士報告または監査人の変更を求めることができます。

第15条 監査人の資格

監査人は所在地で適法な監査資格を有し、発行体から独立し、発行体、支配株主および取締役との重大な利益相反がなく、IDSXが認める会計・監査基準を用い、当該事業と規模に必要な専門性を備えていなければなりません。IDSXはBig Four会計事務所の利用を義務付けません。

第16条 事業継続

申請者は合理的に事業を継続できる能力を備えなければなりません。上場時には原則として今後12か月以上の合理的な運転資金源を示します。資金源には、手元資金、通常の営業キャッシュフロー、確定した資金調達、確約済み融資その他確実性のある資金源を含めることができます。

第17条 運転資金に関する声明

申請者は今後12か月の運転資金に関する説明を提出し、少なくとも現在の現金残高、予想売上高・運営費、人件費、債務返済、設備投資、重要な締結済み契約に伴う支出、確約済み投資、確定した資金調達および重要な偶発債務を記載します。取締役会はこの声明の正確性に責任を負います。

第18条 明確な株式保有構造

株式保有構造は真正かつ完全で、明確であり、最終保有者まで検証できなければなりません。申請者は完全な株主名簿を提出します。

第19条 開示が必要な資本情報

申請者は発行済株式数、株式の種類と各種類の権利、創業者・支配株主・取締役・上級役員の保有数、従業員持株制度、ストックオプション、Warrants、転換社債、転換優先株、SAFEその他将来の株式取得手段、担保設定株式および希薄化を生じ得るその他の取決めを開示します。

第20条 完全希薄化後資本構成

申請者はFully Diluted Capitalisation Tableを提出し、現在の総株式数、潜在的な新株、完全希薄化後の総株式数、および完全希薄化後における支配株主と一般株主の保有割合を明確に示します。

第21条 株式の適法性および有効性

上場申請株式は適法に発行され、必要な承認を受け、その権利が明確で、所有者が明らかであり、適法に譲渡でき、重大な所有権紛争がないものでなければなりません。

第22条 株主権の開示

発行体は、上場株式に付随する議決権、配当権、残余財産分配権、優先引受権、譲渡制限、株主総会に関する権利、特別議決権その他重要な権利を明確に開示します。複数議決権株式構造がある場合は特に開示します。

第23条 最低流通株式比率

上場時、一般株主が保有するPublic Floatは発行済株式の10%以上でなければなりません。

第24条 一般株主の定義

原則として、支配株主、最終支配者、創業者、取締役、上級役員、これらの者が支配する法人、これらの者と重大な関係を有する者、発行体の関連会社、およびIDSXが真正な一般投資家でないと判断する者はPublic Floatに含めません。

第25条 最低流通株式時価総額

上場時のFree Float Market Valueは10万米ドル以上とします。計算式は「上場価格 × 一般流通株式数」です。

第26条 一般株主の最低人数

上場時に独立した一般株主を原則として20名以上有しなければなりません。IDSXは、名義保有、名目的株主、関連口座、同一の実質支配者、一時的保有、または人数要件を満たすために株式を人為的に分割する行為の有無を調査できます。

第27条 UBOの開示

申請者はUltimate Beneficial Owner（最終受益所有者、UBO）を完全に開示します。IDSXは最終的な自然人または最終支配主体まで遡って確認できなければなりません。

第28条 支配権の隠蔽禁止

多層のオフショア法人、名義株主、信託、契約上の支配、共同保有・協調行動の合意、親族、特別議決権その他同様の仕組みを用いて実質的支配を隠してはなりません。

第29条 主要株主

原則として、持分または議決権の5%以上を保有または支配する者は主要株主として完全に開示され、本人確認を受けます。必要と判断する場合、IDSXは5%未満の株主にも追加資料を求めることができます。

第30条 適格性審査

取締役、CEO、CFOその他の主要上級役員、支配株主および実質的支配者はIDSXのFit & Proper審査を受けます。

第31条 審査事項

審査には本人確認、職歴、会社経営経験、破産歴、詐欺・金融犯罪、証券法違反、市場操作、インサイダー取引、マネーロンダリング、重大な規制処分、国際制裁、重大訴訟、PEP審査その他重大な誠実性の問題を含めることができます。

第32条 不適格者

主要な関係者に重大な誠実性または適格性の問題がある場合、IDSXは上場を拒否し、辞任、経営陣の変更、ガバナンス構造の変更または追加の上場条件を求めることができます。

第33条 海外企業の上場

IDSXは原則として、各国・地域の法令に基づき設立された資格ある企業からの上場申請を受け付けます。海外発行体はニュージーランド法人に再編する必要はありません。

第34条 海外法務意見書

海外発行体は設立地の適格な弁護士によるLegal Opinionを提出します。意見書では少なくとも、会社が適法に設立・存続していること、株式発行能力を有すること、発行済株式が適法かつ有効で譲渡可能であること、定款または現地会社法に違反せず上場できること、株主名簿および取締役会・株主の承認が有効であること、上場取引を妨げる重大な法的障害がないことを確認します。

第35条 初期段階の証券

IDSXは初期段階において、普通株式およびIDSXが個別に承認するその他の真正な株式証券を原則として受け入れます。

第36条 追加の証券種類

市場の発展に応じ、IDSXは優先株、転換証券、社債、Warrants、ファンド持分その他適用法令に適合する証券を認めることができます。

第37条 実在する法的権利との対応

IDSXに上場する株式は、実在する会社の真正な持分を表さなければなりません。CFD、Synthetic Equity、裏付資産のないトークン、単なる価格連動商品その他会社の実際の権利を伴わないデリバティブを普通株式として表示してはなりません。

第38条 デジタル化された株式

上場株式をデジタル証券、デジタル登録またはShare Tokenとして表章する場合、各デジタル単位は明確な法的権利に対応しなければなりません。原則は次のとおりです。

1 Share Token = 1 Legal Share

第39条 過剰発行の禁止

システム内のデジタル株式数は、適法に存在し取引システムへの登録を認められた株式数を超えてはなりません。対応する法的株式のない証券を技術的手段で生成してはなりません。

第40条 株式とトークンの照合

IDSXまたは指定登録機関はShare–Token Reconciliationを継続的に実施し、法定株式、発行済株式、上場株式、保管株式、デジタル証券、凍結・消却株式およびコーポレートアクションによる変更を照合します。不一致が判明した場合、IDSXは直ちに取引、入庫または譲渡を停止し、新規発行を停止して調査を開始できます。

第41条 Direct Listing

発行体は既存株式をIDSXの取引対象とするDirect Listingを申請できます。新株発行や資金調達は必須ではありませんが、すべての基本上場要件を満たす必要があります。

第42条 IPO／Primary Listing

発行体は新株発行により初回上場を行うことができます。IPOによる資金調達では、本規則に加え、適用される各法域の証券募集および投資家勧誘に関する法令を遵守しなければなりません。IDSXによる上場承認は公開募集の承認を意味しません。

第43条 Secondary Listing

他の承認された証券市場に上場している発行体はSecondary Listingを申請できます。IDSXは要件を満たす申請について簡素化された審査手続を定めることができます。

第44条 基本申請書類

申請者は少なくとも、上場申請書、会社設立証明書、定款、直近2会計年度の監査報告書、株主名簿、UBO情報、取締役・上級役員・主要株主情報、Capitalisation TableおよびFully Diluted Capitalisation Table、証券と上場価格の説明、評価根拠、主要顧客と契約、重大訴訟・債務・関連当事者取引の説明、運転資金声明、リスク要因、該当する場合は海外法務意見書、およびIDSXが求めるその他の資料を提出します。

第45条 IDSX Listing Committee

正式な上場承認はすべてIDSX Listing Committeeが行います。事業部門、営業担当者または顧客担当者が単独で証券の上場を決定してはなりません。

第46条 上場委員会の責務

委員会は、資格審査、追加資料の要求、財務情報の正確性・収益性・評価額の判断、株式保有構造・UBO・経営陣・Public Floatの審査、上場承認・条件付承認・延期・拒否、上場証券の取引停止、取引再開の承認および上場廃止手続の開始を行うことができます。

第47条 上場決定

正式な上場決定は原則として、議決権を有する委員会委員3名以上で審議します。直接または間接の利益相反がある委員は審議から退かなければなりません。

第48条 IDSXの裁量

すべての数値基準を満たしても、上場が自動的に認められる権利はありません。時価総額100万米ドル以上、連続黒字2年、監査済み2年、Public Float 10%以上、Free Float Market Value 10万米ドル以上、一般株主20名以上を満たす場合でも、IDSXは発行体の品質、市場の健全性、投資家保護その他合理的な要素に基づき申請を拒否できます。

第49条 上場申請を拒否できる場合

事業の真正性または財務情報に重大な疑義がある場合、支配者が不透明な場合、所有権に争いがある場合、株式の適法性に問題がある場合、評価額が著しく不合理な場合、経営陣に重大な誠実性の問題がある場合、重要な関連当事者取引が未開示の場合、重大な違法行為がある場合、ガバナンスが著しく不十分な場合、市場の健全性を損なう可能性がある場合、市場操作の明白なリスクがある場合、重大な法的リスクを合理的に解消できない場合その他公開証券市場に適さない場合、IDSXは申請を拒否できます。

第50条 継続開示義務

上場発行体は、証券価格、投資判断または会社運営に重大な影響を与え得る情報を速やかに開示します。

第51条 重要事象

重要事象には、年次・中間財務結果、業績予想の警告、配当、新株発行・自社株買い、株式分割・併合、合併買収、重要投資・資産売却、重要契約・主要顧客の喪失、CEO・CFO・取締役・支配権・主要株主の変更、重大訴訟・規制調査、重要な許認可変更、債務不履行、重大な事業中断、データ漏えい、支払不能・清算のリスクその他重要情報を含みます。

第52条 年次財務報告

各上場発行体は、毎年、独立監査済み年次財務報告書を提出します。

第53条 定期報告

IDSXは今後の継続開示規則に基づき、中間報告、四半期の事業データ、主要業績指標、業種別開示その他の定期情報を要求できます。

第54条 Public Floatの維持義務

上場後もPublic Floatを原則として10%以上維持します。基準を下回った場合、IDSXは改善計画の提出、新たな一般投資家の導入、主要株主による売却、追加発行、Market Makerの手配、指定期間内の回復を求めることができます。

第55条 Market Maker

IDSXはすべての上場証券にMarket Makerを義務付けません。ただし、Public Float、株主数、取引量、市場の厚み、Bid-Ask Spreadおよび流動性を考慮し、IDSXが承認するMarket MakerまたはLiquidity Providerの設置を発行体または市場参加者に求めることができます。

第56条 市場操作の禁止

Market Maker、Liquidity Provider、発行体、主要株主または市場参加者は、流動性の仕組みを利用して価格を人為的に引き上げ・引き下げること、架空の取引量や市場の厚みを作ること、仮装売買を行うこと、または他の投資家を誤認させることをしてはなりません。

第57条 取引停止権限

重要情報が未公表の場合、財務報告が期限を過ぎた場合、監査報告に重大な問題がある場合、発行体情報の正確性に疑義がある場合、重大な所有権紛争、重大な違法行為・インサイダー取引・市場操作の疑いがある場合、重大なサイバー・技術事故が発生した場合、発行体が通常の事業を行えない場合、または投資家保護・公正で秩序ある市場の維持に必要な場合、IDSXは証券取引を停止できます。

第58条 上場廃止事由

会社の破産・清算、長期の事業停止・取引停止、本規則の重大な違反、虚偽資料の提出または重大な誤解を招く開示、長期にわたる監査未了、株式の適法性・有効性の喪失、UBOの確認不能、継続開示義務の重大な違反、Public Floatの長期的かつ重大な不足、会社による上場廃止申請、または上場継続が市場の健全性を著しく損なうその他の場合、IDSXは上場廃止手続を開始できます。