1. 目的および適用範囲
1.1 目的
本規則はIDSX（取引所）に上場済み、または上場予定の証券について、IDSXが引受会社として承認する者に適用される。公正・秩序・透明な募集、十分な財務・運営能力、適切な投資家配分・販売統制、利益相反の特定・管理、発行体・投資家・IDSXへの正確な情報、操縦・誤導的行為の防止、適切な記録および秩序ある上場・販売を確保する。
2. 引受会社の定義
2.1 引受会社
引受会社とは、発行体証券の組成、販売、配分または引受に参加することをIDSXが承認した事業体をいう。適用法令とIDSX承認の範囲で、証券を購入して再販売すること、未応募証券の取得を約束すること、ベストエフォート販売・投資家ブックビルディング・需要勧誘・証券配分・募集決済調整・価格助言・引受シンジケート組成その他承認業務を行える。
3. 独立した役割
引受承認はスポンサー、ブローカー、取引参加者、マーケットメーカー、保管者、金融助言者その他規制仲介者としての権限を自動的に与えない。別の役割には該当規則上の別途承認が必要である。
4. 引受構造
IDSXは確約引受、スタンバイ、ベストエフォート、最低額・上限額、買切り、シンジケート、私募、機関投資家募集その他承認構造を認め得る。採用構造を明確に開示する。
5. 確約引受
引受会社は募集の全部または合意部分を購入する。書面契約に証券数・価額、引受・募集価格、手数料、決済条件、先行条件、解除権、責任配分、シンジケート取決めを明記する。履行時に確約を果たせる合理的根拠なく確約引受をしてはならない。
6. スタンバイ引受
未応募証券を取得する。契約に最大確約額、行使条件、確約期間、価格方法、決済義務および解除条件を明記する。
7. ベストエフォート募集
別途明示的に合意しない限り完了を保証しない。保証引受確約と商業上合理的な販売・配分義務を区別し、ベストエフォート募集を全額引受済みと表示してはならない。
8. 適格要件
適法な設立、適切な専門経験と十分な財務資源、適切なコンプライアンス・内部統制、能力ある人員、販売能力とシステム、必要な投資家調査の能力、記録・利益相反管理、および引受会社としての適格性をIDSXに示す。
9. 規制上の地位
活動に必要な免許、登録、許可または免除を保有する。IDSX承認は規制免許ではない。海外引受会社は、業務提供の適法性、許容基準、監督用情報提供能力、IDSX規則遵守能力および許容不能な法務・執行リスクの不存在が確認された場合に承認され得る。
10. 財務資源
10.1 一般要件
確約の規模・性質に適した財務資源を維持する。
10.2 評価
IDSXは純資産、運転資本、流動性、利用可能な現金、融資枠、資本確約、偶発債務、未決エクスポージャーおよび集中リスクを考慮できる。
10.3 証拠
IDSXは財務諸表、管理会計、銀行確認、資金証拠、確約済融資枠、自己資本計算その他能力を示す資料を求められる。
11. 最大引受エクスポージャー
IDSXは純資産、流動資本、総資金、規模、リスク、既存確約、集中度等を考慮し、一件または複数募集への確約を制限でき、個別により低い上限を設定できる。
12. 引受契約
重要な取決めは書面とし、該当する場合、当事者、証券、構造、確約、価格または価格方法、手数料・販売報酬、配分方法、決済日、先行条件、表明保証、補償、解除・不可抗力権、シンジケート、安定操作および準拠法を明記する。
13. 価格設定
13.1 価格決定手続
発行体財務、評価、類似企業、投資家需要、市場環境、流動性、募集規模、希薄化、譲渡制限その他商業要因を考慮し、合理的で記録された価格決定・推奨手続を用いる。
13.2 人為的価格の禁止
虚偽市場の形成、弱い需要の隠蔽、関係者への不当利益、証券価値・需要についての投資家誤導を目的に価格を設定・支持してはならない。
14. ブックビルディング
投資家の意向、数量、提示価格、時刻、区分、変更、撤回、最終配分および関連連絡を記録し、公正で誤導的表示のない手続とする。
15. 投資家適格性
法域、投資家区分、募集制限、制裁、KYC、AML/CFT、商品適格性、株主上限、外国人所有、ウォレット許可リストを考慮し、適格投資家だけに販売する合理的措置を取る。
16. 投資家の特定
投資家と直接関係を持つ場合、法的に必要な確認・調査を行う。法律が認め合理的な場合に限りブローカー等に依拠できる。IDSXは必要に応じ最終投資家情報を求め得る。
17. 証券配分
17.1 公正な配分
公正で一貫して適用される配分方針を維持する。
17.2 配分要素
正当な要素には注文規模、投資家種別、長期関心、戦略価値、所有分散、法域、決済能力、注文時刻等が含まれる。
17.3 禁止される配分
無関係な商業取引への報償、適切な開示なき従業員・関係者利益、将来案件への影響、人為的需要、操縦支援または適格要件回避を主目的として配分してはならない。
18. 関係者への配分
取締役、従業員、支配株主、関連会社、引受会社、スポンサー、マーケットメーカーまたは関係者への配分を記録・管理する。IDSXは開示を求め、制限できる。
19. 引受会社自身への配分
法律上許され、契約に整合し、必要な開示がされ、虚偽市場を作る意図がなく、適切な利益相反統制がある場合に限り、自己勘定で保有できる。
20. 引受シンジケート
シンジケートを組成・参加できる。主幹事はこれを監督する。契約では確約、販売、デューデリジェンス、投資家配分、決済、報酬、責任および発行体・IDSXへの連絡を配分する。
21. 主幹事引受会社
IDSXは構成員、ブックビルディング、価格、配分、決済、スポンサー・発行体・IDSXとの連絡を調整する主幹事を要求できる。
22. スポンサーとの連携
役割は別個である。スポンサーは主に上場適格性、調査、開示品質、継続遵守を扱い、引受会社は販売、需要、価格、配分、確約、募集執行を扱う。同一事業体は別途承認され利益相反を管理する場合に限り両方を担える。
23. デューデリジェンス
役割に適した調査を実施する。スポンサー・助言者の業務を考慮できるが盲目的に依拠してはならない。価格、需要、販売リスク、引受エクスポージャー、決済、投資リスクに重要な事項を理解する。
24. 募集文書
資料を作成・配布する場合、重大な虚偽・誤導がないよう合理的措置を取る。重大に不整合な情報、未開示の付属資料、誤導的予測、収益保証、承認済発行体開示と重大に矛盾すると知る情報を配布してはならない。
25. 募集宣伝
公正、明確で重大な誤導がなく、適用開示と整合し、対象読者に適切な連絡とする。虚偽の緊急性・希少性を作ってはならない。
26. 募集前の連絡
事前連絡は法律に従う。事前販売・投資家意向確認により、違法勧誘、重要非公開情報の選択的開示、操縦または需要に関する誤導を生じさせてはならない。
27. 投資家需要
注文の捏造、需要誇張、拘束力のない関心を確定注文と表示、循環応募、関係者による見せかけの需要その他市場関心の虚偽表示をしてはならない。
28. 最低応募条件
最低基準を開示する。未達の場合、条件が認めない限り募集完了と扱わず、資金を適法に管理し、必要な返金を行い、IDSXへ通知する。
29. 募集上限
条件で超過配分、適切なグリーンシュー等を認める場合またはIDSX承認がある場合を除き、上限超過の応募を認識しながら受け入れてはならない。
30. 超過配分
最大額、責任者、期間、価格、決済および安定操作との関係を記録する。
31. 価格安定操作
法律上許され、開示され、期間限定、記録済上限の下で記録され、市場を誤導しない場合に限る。追加IDSX要件にも従う。
32. 引受とマーケットメイクの区別
引受は継続的なマーケットメーカー義務を生じさせない。完了後、別途任命、流動性契約または募集規則の要求がない限り流動性提供は不要である。
33. 取引制限
重要期間の自己売買・従業員取引を、制限リスト、情報障壁、事前承認、ブラックアウト、監視、事後審査等で管理する。
34. 重要非公開情報
重要非公開情報を保護し、それに基づく取引、不適切な開示、他者の取引支援、他顧客の利益供与または商業的不正利用をしてはならない。
35. 利益相反
発行体保有・貸付、スポンサー・マーケットメーカー・ブローカー兼務、助言案件、関係投資家、引受エクスポージャー、成果報酬、自己売買等の利益相反を特定・管理し、適切に開示する。
36. 引受報酬
引受手数料、配分、管理、ブックビルディング、販売、組成その他合意した専門報酬を記録する。取決めが重大に誤導的であってはならない。
37. IDSX手数料
明示されない限りIDSX手数料は引受会社報酬と別である。民間報酬をIDSXが課したものと偽ってはならない。
38. 顧客資金および募集資金
投資家資金を受領する場合は法的権限を持ち、顧客資金要件を遵守する。分別が必要な場合、自己資金と混同せず、エスクロー条件に従う。
39. 決済
投資家資金確認、配分、交付指図、ウォレット情報、保管、受渡代理人との調整、照合および決済不履行管理を含め、適時決済を支援する。
40. トークン化証券
チェーン証券の発行、許可リスト・適格性、ミント、配分・交付、決済、供給、保管、スマートコントラクト制限、公式登録簿との照合を理解する。
41. 初期トークン配布
当初トークンが承認配分に一致し、認識しながら未確認・不適格投資家、禁止法域、制裁対象または必要な許可リスト外ウォレットへ送られない合理的措置を取る。
42. 募集不成立
募集不成立・撤回時、配分取消し、資金返還、トークン取消し・焼却、登録簿更新、投資家通知、未決済取引および記録について発行体、スポンサー、ブローカー、IDSXに協力する。
43. 引受会社の不履行
確約を履行できない場合、発行体、スポンサー、IDSXへ直ちに通知する。IDSXは代替資金・引受会社、シンジケート再配分、停止、開示改訂または取消しを求め得る。
44. 投資家の不履行
決済不履行について、証券取消し・再配分、引受確約の利用、契約執行その他適法な救済を含む手続を維持する。
45. 記録
各募集を再構成できるよう、契約、投資家注文・ブックビルディング、配分、価格分析、連絡、決済、確約、シンジケート、利益相反、宣伝物、承認、IDSX連絡を保管する。
46. 記録保存
法律またはIDSXが定める期間保存し、不当な遅延なくIDSXに提供する。
47. IDSXへの通知
確約履行不能、資金変更、投資家撤回、最低応募未達、重大な価格・契約変更、詐欺・虚偽の疑い、規制調査・制裁、重大決済不履行、重大利益相反、サイバー事件その他募集に重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告する。
48. IDSXとの協力
上場・募集審査、監視、調査、配分照会、決済、規制照会、執行についてIDSXに協力する。
49. 外部委託
投資家受入れ、KYC、決済、支払、ブックビル技術、保管、トークン配布、記録を外部委託しても責任は移転しない。重要委託機能を合理的に監督する。
50. 専門的行為
誠実、専門的能力、相当な注意、勤勉、適切な独立性および市場健全性への尊重をもって行動する。
51. 不正行為
ブックビル・需要捏造、誤導宣伝・不適切配分、投資家資金の不正利用、確約不履行、利益相反隠蔽、価格操縦、無許可販売、内部情報の不正利用、IDSXへの虚偽報告、重大な運営障害の反復等を含み得る。
52. 監督措置
IDSXは情報請求、是正・条件要求、上限削減、新規募集禁止、追加資源・人員交代要求、資格停止または終了ができる。
53. 停止
適格性喪失、規制許可停止、財務状態悪化、重大不正の疑い、非協力、重大な確約違反、投資家・市場保護の合理的必要がある場合、IDSXは資格を停止できる。
54. 終了
重大・反復違反、重大虚偽情報、支払不能、確約不履行の反復、必要な規制資格喪失、欠陥未是正その他不適格を理由にIDSXは資格を終了できる。
55. 継続責任
停止・終了後も過去の契約上の義務は存続する。影響する募集を秩序立って完了または解消するため協力する。
56. IDSXによる保証なし
IDSX承認は引受会社の支払能力・履行、募集完了、投資品質・収益、流通市場流動性を保証しない。
57. 発行体の責任
引受会社の任命は発行体・取締役の開示、法令遵守、情報正確性、適法発行、資金使途その他の責任を免除しない。
58. 比例性
募集・発行体規模、投資家種別、販売方法、証券構造、法域、エクスポージャー、総合リスクを反映する。比例性は誤導行為、能力不足、健全性の妥協を許さない。
59. IDSXの指示
IDSXは引受指針、資本基準、上限、ブックビル手続、配分指針、宣言、決済手続、トークン配布基準、実務ノート・技術要件等を公表できる。拘束力ある指示に従う。
60. 改正
IDSXは本規則を改正できる。法律、規制または市場健全性上即時実施が必要でない限り、重要改正について合理的な予告を行う。
61. 解釈
IDSX一般規則の定義は別段の定めがない限り同じ意味を有する。証券には適切な場合、トークン化、分散型台帳その他デジタル表章を含む。技術形態は法的発行・販売義務を変更しない。
62. 発効日
本引受会社規則はIDSXが決定し公表する日に発効する。
IDSX・引受会社規則 — バージョン1.0