IDSX 法域別上場審査規則

1. 目的

本規則は、IDSXへの証券上場を申請する発行体に適用される法域別審査要件を定めます。IDSXが、発行体の適法な設立、準拠法上有効な証券、上場禁止の不存在、海外上場・募集・届出・通知・規制承認の完了、投資家が取得する法的に執行可能な権利、法的に有効な登録制度、法令と抵触する所有記録の不存在、法的効力を伴う移転、株主権および会社行為の適切な管理を確認するまでは、正式な上場審査に進めません。法域審査は上場審査の前提条件です。

2. 適用範囲

本規則は、ニュージーランド国外で設立された発行体、外国法準拠証券を提案するニュージーランド発行体、外国の登録機関・中央証券預託機関（CSD）等を利用する発行体、所有・移転・登録が全部または一部外国法に準拠する証券、およびIDSXが審査を要すると判断するその他の案件に適用します。重大な越境法務問題がある場合、ニュージーランド発行体にも適用できます。

3. 法域審査の前提条件

IDSXが法域と証券構造が本規則を満たし得ると判断するまで、発行体は正式な上場審査に進めません。法域審査は発行体資格、証券適格性、開示審査、スポンサーのデューデリジェンス、引受、マーケットメイク、技術導入、最終上場承認とは別です。法域判断は上場承認を保証しません。

4. 直接デジタル株式の基本原則

IDSXを通じて証券を取得する投資家が、発行体および証券の準拠法に基づく法的に執行可能な株式所有権を取得するとIDSXが確認しない限り、直接デジタル株式として上場できません。投資家が契約上・合成・価格連動・デリバティブのエクスポージャー、債権、中介機関に対する請求権、開示された株式権利と実質的に異なる受益権、または表示された株式所有権に当たらない権利のみを得る場合、デジタル記録、トークンまたはブロックチェーン記録を直接株式所有権と表示してはなりません。別規則による他の商品は許容され得ますが、本条を満たさないものを直接デジタル株式と呼べません。

5. 本国法上の適法性

発行体は、適用法上、IDSX上場が許容されることを示します。IDSXは取引が海外上場、海外公募、国内公募、一般勧誘、私募、海外二次市場への上場、非上場証券の移転、規制対象の証券販売その他の規制活動に該当するか確認します。必要な規制承認、通知、登録、届出、目論見書手続、免除、政府同意および会社承認を完了しなければなりません。

6. 会社の権限

スポンサーは、発行体が適法に設立され存続していること、証券の発行・移転およびIDSX申請能力があること、取締役会・株主承認を得ていること、登録機関等を適法に選任できること、提案する登録制度に適法に参加できること、IDSX構造を重大に妨げる制限がないことを確認します。

7. 定款等

スポンサーは定款、設立文書、付属定款、株主・投資契約、引受契約、種類株式権利、融資契約その他所有・移転に関係する文書を審査します。IDSX上場、外国人所有、デジタル証券、電子登録、外部登録機関、IDSX経由の移転、DLT、会社行為、決済構造と矛盾する条項を特定し、重大な矛盾を正式上場前に解消します。

8. 証券の法的性質

IDSXは各証券の法的性質が明確であることを確認します。発行体とスポンサーは、種類、発行済資本・数量、議決・配当・清算・移転・転換・償還・優先引受の各権利、種類固有の権利、所有制限、その他重要な権利義務を特定します。経済的説明は法的性質と矛盾してはなりません。

9. 正式な証券登録簿

発行体はIDSXが受け入れる正式な証券登録簿制度を設けます。正式登録簿とは適用法上、所有を決定または証明する法的に認められた記録または記録の組合せです。スポンサーは、株主名簿等の要否・管理主体、外部登録機関の選任と資格・所在地要件、電子・国外管理、支店簿・副登録簿、CSDの要否、DLTが法的登録制度の一部となる可否、および記録不一致時の法的優先順位を確認します。

10. 許容される登録モデル

IDSXは次の一つまたは複数を承認できます。

11. 所有記録の不一致禁止

発行体はIDSX証券の正式登録簿と矛盾する所有記録を維持・許容・承認してはなりません。適法な所有変更の登録、IDSX記録との照合、投資家権利を害する並行台帳の防止、適法な根拠のない重複所有の禁止、差異の重大な登録事故としての取扱いを確保します。

12. IDSXデジタル記録

IDSXは各証券について、デジタル記録が正式登録簿そのもの・その一部・法的に認められた副登録簿・別の法的登録簿の技術的表示・決済記録・投資家権利記録・その他のいずれかを決定し、上場前に法的地位を記録します。

13. 投資家本人確認とウォレット対応

ウォレットでデジタル証券を記録する場合、確認済み投資家、IDSX口座、承認ウォレット、デジタル残高および法的に認められた証券権利を有効に結び付けます。法令上本人特定が必要な場合、ウォレットアドレスだけでは本人の証拠になりません。

14. 法的所有権の移転

IDSXは法域・証券ごとに所有権移転時点を決めます。移転証書、株主名簿またはCSDへの登録、決済またはDLT移転の完了、支払受領、交付、登録機関確認、発行体承認その他法的に認められた事象があり得ます。上場前に該当事象を特定します。

15. 取引最終性

取引最終性とは、IDSXルールに従いIDSXで成立した取引が拘束力を持つ時点です。法的所有権移転と必ずしも一致しません。

16. 決済最終性

決済最終性とは取引による決済義務が取消不能に完了する時点です。法的所有権移転と一致する場合も異なる場合もあります。

17. 法的権原の最終性

法的権原の最終性とは、証券準拠法に基づき所有権が移転する時点です。取引・決済・法的権原の最終性が同時でない場合、IDSXは順序と法的効果を明示します。

18. 株主権

真の株式を取得した投資家が議決、配当、清算分配、新株予約・無償割当、優先引受、転換、情報、買収・合併・その他会社行為への参加、譲渡・処分等の権利を得られることを確認します。制限は証券の法的条件に基づき明確に開示します。デジタル表示だけを理由に権利を留保してはならず、例外には法的根拠と開示が必要です。

19. 外国人所有制限

スポンサーは外国人持株上限、国家安全・業種制限、国籍・居住要件、実質所有閾値、報告・政府承認、投資家区分制限を特定します。IDSXは違法移転を防ぐ自動または手動制御を設けられます。

20. 投資家への販売制限

発行体の法域審査は全ての国の投資家への募集・販売を認めるものではありません。IDSXは、会社の証券をIDSXに上場できるかという**発行体法域適格性**と、特定地域の投資家へ募集・販売・移転できるかという**投資家販売適格性**を区別します。所在地、属性、資格によりアクセスを制限できます。

21. 会社行為

登録制度は現金・株式配当、議決・委任状、年次・臨時総会、新株予約・無償割当、株式分割・併合、合併、買収、公開買付、償還、転換、減資、上場廃止、強制取得、清算分配を支援できなければなりません。

22. 配当

スポンサーは配当受領権者、基準日、源泉税、為替・越境送金制限、支払代理人、デジタル決済制限を特定します。法的に配当でない支払を配当と表示してはなりません。

23. 議決

議決権がある場合、発行体は権利者が行使できる制度を設けます。議決権者、基準日、受益所有者の議決、電子投票の承認、指示伝達、結果照合をIDSXが確認します。

24. 裁判所命令・強制移転

基盤は凍結、強制移転、裁判所命令、執行、差押え、相続、倒産、名簿訂正その他の適法な強制措置を実施できなければなりません。

25. 秘密鍵紛失・ウォレット回復

秘密鍵紛失によって真の株式の法的所有権が当然に永久喪失してはなりません。本人・所有権確認、侵害ウォレット凍結、デジタル記録の無効化・停止、代替ウォレット登録、デジタル残高回復の手続を設けます。

26. 倒産保護

IDSX、関連会社、ブローカー、登録機関、カストディアン、名義人、預託機関、スポンサー、技術提供者その他仲介者の倒産時の証券取扱いを評価します。デジタル基盤の利用のみを理由に真の株式が仲介者の無担保資産となってはなりません。

27. スポンサーの責任

スポンサーは法域デューデリジェンス、法的地位確認、定款等の審査、証券の法的性質・外国人所有制限・海外上場募集要件の特定、登録制度・登録機関/CSDの審査、現地助言の調整、重大な法的不確実性の開示、株主権の法的承認確認、IDSX構造が非承認または合成所有を生じさせないことの確認を支援します。別途選任され資格を有しない限り登録機関を務める義務はありません。

28. 現地法律意見

IDSXは通常、本国の適格弁護士の意見を求めますが、法的立場が十分明確なら免除・変更できます。意見事項には設立・会社能力、証券発行・権利、IDSX上場、海外上場・公募・届出、外国所有制限、正式登録簿と登録機関資格、電子・DLT記録の承認、移転方法と移転時点、株主権、名義・預託構造、倒産、会社行為その他IDSX指定の重要事項が含まれます。

29. 法域分類

IDSXは次の分類を設けられます。

• **承認**—一般に受入可能な法的構造を確立。ただし各発行体の承認は別途必要。
• **条件付**—現地意見、規制承認、現地登録機関/CSD、投資家制限、定款変更、追加開示等の条件付きで審査。
• **制限**—通常は例外的または個別案件のみ。
• **未承認**—現在その法域の発行体を受け入れない。
• **未評価**—審査未完了であり、禁止を意味しない。

30. 予備法域審査

発行体はスポンサー選任または正式申請前に予備審査を求められます。IDSXは設立法域、会社形態、証券、既上場の有無、外国所有制限、登録構造、投資家層を検討できます。**適格可能性あり**、**追加情報必要**、**継続審査に不適**との拘束力のない判断を示すことがあります。

31. 完全な法域審査

予備審査後、スポンサー、現地弁護士、会社・登録資料、規制当局との通信、法律意見、追加情報を求められます。IDSXは**承認**、**条件付承認**、**追加審査必要**または**不適格**と決定できます。

32. 法域審査チェックリスト

運用チェックリストは会社法（外部登録機関、電子・国外株主名簿、副登録簿、DLT記録承認）、証券法（海外上場、届出、規制承認、公募・外国投資家制限）、登録・決済（現地登録機関/CSD、IDSX直接登録、基盤許可、移転時点）、会社行為（電子議決、配当、電子処理）、文書（現地意見、定款変更、規制承認・確認）を扱えます。法律意見の代替ではありません。

33. 法域別上場審査一覧

IDSXは審査済み法域について、法域、現状、推奨登録モデル、現地法律意見・登録機関・CSDの要否、追加規制承認の可能性その他条件を記録する一覧を維持・公表できます。掲載は自動的な上場権を生みません。

34. 初期評価対象

IDSXは会社法・証券法が確立し、登録基盤が信頼でき、株主権を執行でき、電子証券制度が整い、トークン化またはDLT証券を規制が認識・開発している法域を優先できます。初期対象はニュージーランド、オーストラリア、香港、シンガポール、日本、英国、スイス、ルクセンブルク、フランス、ジャージー、ADGMを含み得ます。別段の決定がない限り、個別・条件付審査であり自動承認ではありません。

35. 法改正

法域承認は恒久ではありません。立法・規制変更、裁判、制裁、資本規制、証券登録、外国所有、海外上場、DLT規制その他重要な法的変化により再審査できます。

36. 再分類後の既存発行体

再分類後、追加開示・法律意見、移転制限、新規投資家または発行の制限、登録構造変更・名義/預託制度への移行、取引停止または上場廃止を求めることがあります。既存投資家の利益と法的権利を考慮します。

37. IDSXの裁量

IDSXは追加情報・法律分析、条件、特定登録モデル・承認登録機関、証券種類・投資家区分の制限、現地規制確認、上場拒否・停止、構造変更を求められます。同一法域の一発行体の承認は先例または他社の自動的権利になりません。

38. 他のIDSX規則との関係

総則、上場、デジタル証券、清算・決済、スポンサー、ブローカー、継続上場義務、会社行為、株主権・コーポレートガバナンスその他の市場規則と併せて適用します。法令が優先します。他規則との抵触は条項の目的と法令を考慮してIDSXが解釈できます。

39. 法的基本原則

技術は証券の法的性質を置き換えず、DLTだけで株主権を生みません。真正な株式として上場するデジタル証券の法的効力は発行体、証券、所有、登録、移転に適用される法から生じます。証券が法的金融商品であり、デジタル記録はその管理された技術的表示、登録および/または移転手段です。記録自体が法的に認められた登録簿の一部である場合、その地位を適用法により確立します。

40. 発効

本規則はIDSXが定める日に発効します。IDSXは適用法、規制要件およびIDSX総則に従い改正できます。

--- **文書終了**