目的
本法務・規制枠組みは、提案中のInternational Digital Securities Exchange（「IDSX」）の基礎となる法務・規制原則を説明します。提案される規制上の根拠、IDSXとニュージーランド金融市場法令との関係、IDSX市場規則の法的地位、発行体・参加者・投資家・デジタル証券の規制上の取扱い、IDSX規則と他法域の法令との関係、および市場の設計・運営を導く原則を示します。本書は法律助言ではなく、IDSXが規制上の承認、ライセンス、認可又は推奨を受けたことを示すものではありません。
提案される規制上の根拠
IDSXは、ニュージーランドの金融市場規制枠組みに基づく提案金融商品市場として開発されています。主な関連法令には金融市場行為法2013（「FMC法」）および関連規則・法令文書が含まれます。FMC法上、免除が適用されない限り、ニュージーランドで金融商品市場を運営する者は通常、適切な金融商品市場ライセンスを保有する必要があります。IDSXは、規制対象の市場運営を開始する前に、提案市場運営者が適用法に必要な規制上の地位を取得する前提で設計されています。
現在の規制上の地位
IDSXは現在提案段階の市場であり、認可された金融商品市場として運営を開始していません。ウェブサイト、市場規則、技術資料その他の資料は、IDSXが現在ライセンスを保有していること、金融市場庁（「FMA」）の承認又は認可を受けたこと、提案規則が規制承認を受けたこと、証券又は発行体が上場承認を受けたこと、若しくは市場構造が最終的な規制上の受入れを得たことを示しません。本枠組みは法務、規制、技術および運営面での開発の対象です。
ニュージーランドの規制枠組み
提案IDSX市場はニュージーランドの金融市場規制枠組みのもとで運営されることを予定しています。関連要素には、FMC法およびその規則・法令文書、金融サービス提供者（登録および紛争解決）法2008、金融サービス提供者登録簿（「FSPR」）、適用されるマネーロンダリング・テロ資金供与対策法令、会社法、プライバシー・電子取引・データ保護要件、市場ライセンス条件、規制上の指示・免除・通知、その他関連活動に適用される法令又は規制要件が含まれることがあります。
金融商品市場ライセンス
提案IDSX市場はFMC法上の金融商品市場に適用されるライセンス要件を考慮して開発されています。規制対象の市場運営を開始する前に、提案市場運営者は適用法が求めるライセンス又は免除を取得しなければなりません。審査では、市場の性質と範囲、上場対象の金融商品、参加者および市場規則、内部方針と手続、ガバナンス、市場監督、取引システム、清算・決済、技術、運営上の回復力、財務資源および法定義務を履行する能力等が検討されることがあります。
市場運営者
IDSX市場は、認可金融商品市場運営者に適用される要件を満たす法人が運営する予定です。市場運営者の最終的な法人、企業構造および規制上の地位は、規制対象業務の開始前に確定されます。適用法が求める場合、市場運営者はFSPRに登録されます。市場規則における「市場運営者」は、関連規制要件が満たされた後にIDSXを運営する法的責任を負う法人を指します。
市場運営者の一般義務
IDSX枠組みは、ニュージーランド法上の認可市場運営者に適用される義務、特に市場を公正、秩序ある透明な方法で運営する原則を考慮して設計されています。このため、公正で秩序ある取引、透明な市場運営、適切な監督、利益相反の特定と管理、適切なガバナンスと説明責任、十分な技術・運営管理、実効性ある規則とコンプライアンス、市場監視、執行および適切な清算・決済を支えることを目指します。
金融サービス提供者登録
適用法が求める場合、市場運営者および関連する金融サービス提供者はFSPR登録を取得・維持しなければなりません。FSPR登録は金融商品市場ライセンス、その他の必要なライセンス、IDSX参加者承認、証券又は発行体の承認とは別個です。FSPR登録をIDSX又は参加者に対する規制上の推奨として表示してはなりません。
金融市場庁の役割
FMAはニュージーランド金融市場枠組みにおいて提案IDSX市場に関係する主要な行為規制当局です。FMAは金融市場、市場行為、認可市場運営者およびその他規制対象金融サービスについて法定の機能と権限を有します。IDSXは提案規制構造の開発中にFMAと対話する予定です。本書はFMAによる承認又は推奨を示唆しません。
市場規則
IDSX市場規則は、発行体・証券の上場、発行体の継続義務、市場参加、取引、清算・決済、市場行為・監視、開示、デジタル証券、ウォレット・移転管理、投資家適格性、越境市場アクセス、コンプライアンス、懲戒および執行を含む拘束力ある要件を定めることを予定しています。市場規則は適用法および市場運営者に適用される条件に沿って運用されなければなりません。
市場規則の規制上の地位
IDSX市場規則は適用法に優先しません。規則と適用法が抵触する範囲では適用法又は拘束力ある規制要件が優先します。IDSXが認可金融商品市場となる場合、市場規則は規則制定、規制承認、改正、審査および執行に関する法定要件の対象となることがあります。IDSXは規制開発中に提案規則を改正できます。
発行体
IDSX上場は発行体の適用法上の義務を取り除かず、代替もしません。発行体は、準拠会社法、証券発行、株主承認、財務報告、開示、ガバナンス、外国人保有制限、税務、規制承認およびその法域で適用されるその他の義務について引き続き責任を負います。上場は市場上の判断であり、政府による発行体の承認ではありません。
越境発行体
IDSXは複数法域の適格発行体を受け入れることを予定しています。外国発行体は、その法的・規制構造および証券がIDSX枠組みと両立するとIDSXが判断した場合に限り上場できます。考慮事項には、法的存在と能力、株主権の執行可能性、証券発行法、株主名簿と所有権認識、外国人保有・越境募集制限、規制承認、倒産・執行、会計・監査、発行体本国法とデジタル証券の整合性が含まれます。詳細は法域別上場枠組みに定めます。
承認法域
IDSXは発行体が原則として申請できる法域を示す承認法域リストを維持できます。掲載は申請手続への参加を認めるにとどまり、個別発行体又は募集の承認、全法域の投資家による取得許可、若しくは当該法域の当局による承認を意味しません。
投資家の法域
発行体の法域と投資家の法域は別個の規制上の考慮事項です。承認法域の発行体が上場しても、すべての地域の投資家への募集、販売又は移転が自動的に許可されるものではありません。居住地、法的に関連する場合の国籍、規制上の地位、投資家区分、募集・金融プロモーション制限、制裁、AML/CFT、ウォレット適格性その他の法的要件によりアクセスを制限できます。
ブローカーの役割
IDSXは個人投資家による無制限の直接アクセスではなく、承認ブローカーを通じた運営を予定しています。ブローカー規則および適用法に従い、ブローカーは顧客受入れ、本人確認、KYC・AML/CFT管理、投資家区分と適格性、該当する場合の適合性・妥当性、注文提出、顧客連絡、顧客資産および取引記録を担うことがあります。IDSX承認は法律上必要なライセンス又は認可に代わるものではありません。
スポンサー
スポンサーは上場申請者の申請書類の作成、審査、提出を支援し、スポンサー規則に従ってデューデリジェンス又は確認を行うことがあります。スポンサーの関与は上場を保証せず、発行体の開示責任を移転せず、規制承認を構成せず、必要な独立専門家の助言を不要にしません。
マーケットメーカー
マーケットメーカーはマーケットメーカー規則に従った呼値により流動性を提供することがあります。適用法、IDSX規則、市場行為・利益相反要件および活動に必要なライセンス等を遵守する責任を負います。マーケットメイクは継続的流動性又は特定価格を保証しません。
引受人
引受人は証券の一次発行、販売又は私募に参加することがあります。関連活動は関係法域の適用法を遵守しなければなりません。IDSXによる承認又は受入れは、引受人に適用されるライセンス又は証券販売要件に代わるものではありません。
デジタル証券
IDSXは一部証券をDLT又はブロックチェーン技術で表章することを提案しています。技術の利用によって、証券の法的性質が適用法および証券に付随する法的権利により決定される原則は変わりません。デジタル表章を用いて基礎金融商品への要件を回避してはなりません。
デジタル表章と法的所有権
IDSXは、基礎証券、デジタル証券、法的に認識された株主・証券名簿、保有者、該当する場合の実質的所有者、および関連ウォレット・デジタル記録との間に、十分明確で執行可能な関係があることを確認しなければなりません。適用法上の構造がその結果を定めない限り、デジタル証券又はウォレットの支配は基礎証券の法的所有権を自動的に確立しません。
株主名簿
適用法が法的に認められた株主又は証券名簿を要求する場合、デジタル証券の仕組みはその要件と整合しなければなりません。IDSXは、法律上可能な場合のDLT記録の名簿への組込み、外部名簿との照合、移転代理人・登録機関又はその他の法的に有効な仕組みを求めることがあります。技術は執行可能な株主権を支えるものであり、その確実性を損なってはなりません。
保管
IDSXは合理的に可能な範囲で、市場運営者による投資家資金又は証券の不要な保管を避ける予定です。保管の法的分類は実際の仕組みと適用法により決まります。ブローカー、カストディアンその他の参加者が保管又は顧客資産サービスを行う場合、その者が法律上必要なライセンス、登録又は認可を取得する責任を負います。自己保管、ウォレット又はDLTの利用だけで保管に関する法的問題がなくなるわけではありません。
清算および決済
IDSXは市場構造に適合し、適用法および規制要件に沿う清算・決済の仕組みを維持しなければなりません。仕組みにはブローカー決済、独立保管・決済業者、DLT決済、証券と対価の同時決済、承認済み決済資産その他IDSXが承認し適法な構造が含まれることがあります。詳細は清算・決済規則に従います。
決済資産
デジタル資産、ステーブルコイン、トークン化金融資産その他のデジタル商品を決済資産に使用しても、その規制上の分類は変わりません。IDSXは適用法、決済確実性、運営の回復力、相手方リスク管理、投資家保護および市場の健全性に適合する場合にのみ使用を認めることがあります。
AML/CFT
IDSXおよび関係参加者は、適用されるマネーロンダリング・テロ資金供与対策義務を遵守しなければなりません。責任配分は各人の法的役割と活動により異なります。IDSXは本人確認、実質的所有者確認、制裁審査、取引監視、ウォレット審査、不審活動管理、法域制限および記録保存に関する市場レベルの管理を追加で求めることがあります。
市場行為
IDSXは、公正で秩序ある市場に反する行為を特定、防止し、対応するための規則と監視を維持する予定です。市場操作、虚偽又は誤解を招く取引、仮装売買、馴合い注文、人為的価格形成、機密情報又は内部情報の不正利用、欺瞞その他の禁止行為が含まれます。法定の市場行為義務はIDSX規則とは独立して執行されます。
公正な取引
IDSXに関連する活動に参加する者は、誤認・欺罔、虚偽表示、根拠のない表示その他禁止行為に関する適用法上の禁止に引き続き服します。IDSXは発行体、証券および市場活動について公正で正確な情報発信を促す追加要件を設けることがあります。
開示
発行体は適用法、IDSX上場規則、開示規則、継続上場義務および発行体又は証券に適用される個別条件に従わなければなりません。IDSXへの上場は法律上の開示義務に代わるものではありません。
規制対象の募集
証券募集が規制対象、免除、ホールセールその他どの募集に該当するかは適用法に基づき判断します。IDSX上場だけでは募集の法的分類は決まりません。発行体および専門家は関連取引の募集要件を判断する責任を負います。
技術中立性
規制義務は実装技術だけに左右されるべきではありません。ブロックチェーン、DLT、スマートコントラクト又はトークン化は証券の技術的実装を変える場合がありますが、発行、所有、移転、開示、保管、決済、市場行為又は投資家保護に関する法的要件を自動的に免除しません。
スマートコントラクト
スマートコントラクトは、ウォレットのホワイトリスト、投資家適格性、移転制限、ロックアップ期間、会社行為、決済指図その他許可された機能を自動化できます。スマートコントラクトは適用法、証券の法的条件又はIDSX市場規則に優先しません。
外国法
IDSX市場規則は複数の海外法域の法令と同時に適用されることがあります。越境取引では、ニュージーランド法、発行体を規律する法、投資家を規律する法、ブローカー等参加者の法、募集・販売を規律する法および保管・決済の法が同時に関係することがあります。IDSXは法律意見その他の証拠を求めることがあります。
パスポート制度又は外国自動認可なし
ニュージーランドでIDSXに付与されるライセンス又は認可だけでは、他法域で規制対象業務を行う権限は付与されません。外国発行体のIDSX上場も、発行体本国の規制当局がIDSXを認め又は認可したことを意味しません。外国法が求める場合、IDSXはサービス又は市場アクセスを制限できます。
規制当局との協力
IDSXは法律上必要又は許容される範囲で、規制当局、法執行機関、市場運営者、取引所その他の管轄当局と協力できます。協力には、適法な情報要求への回答、規制報告、調査支援、市場監視情報の共有、執行支援および越境規制事項への対応が含まれることがあります。
情報共有
IDSXは市場監督、規制報告、調査、執行、リスク管理、AML/CFT、制裁遵守又は適用法遵守に必要な情報を発行体と参加者に求めることがあります。情報は適用される秘密保持、プライバシーおよびデータ保護要件に従って取り扱われます。
規制報告
市場運営者はFMAその他の規制当局に情報および報告書を提出する義務を負うことがあります。発行体と参加者は、その義務を果たすためIDSXが合理的に必要とする情報を提供しなければなりません。
利益相反
IDSXおよび参加者は重要な利益相反を特定・管理する適切な体制を維持しなければなりません。市場運営者は規制責任に沿って市場を運営し、商業上の利益が市場の健全性、規制機能、上場判断、監視、懲戒手続又は投資家保護を不当に損なうことを許してはなりません。
ガバナンス
IDSXは提案市場の性質と規模に適したガバナンスを維持する予定です。取締役会の監督、独立した意思決定、利益相反管理、コンプライアンス監督、リスク管理、技術ガバナンス、市場監督、エスカレーション手続および規制上の説明責任が含まれることがあります。
外部委託
IDSXは技術、インフラ、データ、保管、登録、決済、コンプライアンスその他の機能に第三者サービス提供者を利用することがあります。外部委託によって市場運営者が法的に負う責任は移転しません。IDSXは委託先の審査、契約管理、運営回復力、サイバーセキュリティ、データアクセス、規制当局のアクセス、事業継続および終了に関する要件を課すことがあります。
規制変更
IDSXの法務・規制枠組みは、法改正、規制ガイダンス、ライセンス条件、国際基準の変化、技術進展、市場構造の変更又は市場運営から得られた経験に応じて改正されることがあります。参加者および発行体は、その変更に合わせてシステム、手続又は活動を変更するよう求められることがあります。
法務その他の専門家助言
IDSXは必要と判断する場合、発行体又は参加者に独立した法律、会計、税務、監査、技術その他の専門家助言を取得するよう求めることがあります。IDSXが意見又は助言を審査しても、その助言に対する責任がIDSXに移転することはありません。
他のIDSX規則との関係
本枠組みは、一般規則、定義および解釈、ルールブックの構造および階層、上場規則、法域別上場枠組み、承認法域リスト、デジタル証券規則、清算・決済規則、ウォレット・オンチェーン移転規則、参加者規則およびその他すべての適用IDSX市場規則と併せて読まなければなりません。
適用法の優先
IDSX市場規則は適用法上の要件を排除、制限又は上書きすると解釈してはなりません。IDSX規則の遵守が適用法違反を招く場合、その者は違反を認識しながら行わず、適切かつ法律上許されるときはIDSXに通知し、適法な対応の決定に協力しなければなりません。
規制上の推奨を意味しないこと
IDSX資料におけるFMC法、FMA、FSPR、規制枠組み、ライセンス区分その他の政府又は規制機関への言及は、その機関によるIDSXへの承認、後援、認定又は推奨を意味しません。
本書の位置付け
本書は提案IDSX市場の枠組みの一部として規制当局との協議、法的審査および市場設計のために作成されました。IDSXは現在提案段階の金融商品市場であり、認可金融商品市場として運営を開始していません。規制構造、市場規則、システム、清算・決済、デジタル証券の枠組みおよび運営モデルは、規制、法務、運営上の審査の対象です。本書はFMA、商務・消費者問題担当大臣又はその他の規制当局がIDSX若しくは提案枠組みを承認、認可又は推奨したことを示しません。