目的
本定義および解釈規定は、IDSX市場規則に共通する用語および解釈原則を定めます。個別規則に明示的な別段の定めがない限り、本書の定義はIDSXルールブック全体に適用されます。これらの規定は、IDSX市場の枠組み全体における一貫性、法的明確性および整合的な解釈を促進することを目的とします。
適用
文脈上別の意味が明らかな場合を除き、(a) 定義語はIDSX市場規則全体で同じ意味を有します。(b) 本書の定義と異なる又はこれを補足する個別規則の定義は、その個別規則に適用されます。(c) 義務への言及には、その義務に付随する条件、制限又は例外が含まれます。(d) IDSXによる権限行使への言及は、適用法、規制要件および適正手続に従った行使を意味します。(e) IDSXによる承認、認可、許可又は認定への言及は、明示されない限り政府又は規制当局による承認を意味しません。
中核的定義
3.1 適用法
「適用法」とは、IDSX、発行体、参加者、投資家、証券又は取引に適用される法律、規則、規制要件、ライセンス条件、裁判所命令又は法的拘束力のある義務をいいます。関連する場合、ニュージーランド法および他の法域の法令を含みます。
3.2 申請者
「申請者」とは、IDSX市場規則に基づく上場、承認、認可、参加その他の地位をIDSXに申請する者又は法人をいいます。
3.3 承認法域
「承認法域」とは、発行体がIDSXへの上場を原則として申請できる法域としてIDSXが特定した法域をいいます。この地位は、特定の発行体、証券、募集又は取引の承認を意味しません。
3.4 ブローカー
「ブローカー」とは、IDSX市場に関連して許可された仲介、投資家アクセス、注文伝達その他の関連サービスを提供するためIDSXの承認を受けた者又は法人をいいます。ブローカーはブローカー規則およびその業務に適用される適用法を遵守する責任を負います。
3.5 営業日
「営業日」とは、IDSXが該当する業務又は活動について営業する日をいい、IDSXが非営業日と指定する日を除きます。
3.6 清算
「清算」とは、取引から生じる義務を特定、確認、照合、計算し、又は決済に向けて準備する過程をいいます。清算は必ずしも中央清算機関の利用を意味しません。
3.7 継続義務
「継続義務」とは、IDSXへの上場後に発行体又は証券に適用される開示、報告、会社行為、ガバナンスその他の継続的要件をいいます。
3.8 会社行為
「会社行為」とは、証券保有者の権利、経済的利益、所有権又は取扱いを変更し得る、発行体が開始する又は発行体に影響する事象をいいます。配当、分配、新株引受権、株式分割、併合、再編、合併、買収、償還その他同様の事象を含みます。
3.9 デジタル証券
「デジタル証券」とは、分散型台帳技術、ブロックチェーン技術その他のデジタル記録システムを用いて、証券の所有、保有、移転又は決済を記録、証明、促進若しくは管理するデジタル表章をいいます。株式として上場するデジタル証券は、発行体に対する法的に執行可能な権利を表章又は対応させなければならず、直接的な株式所有権として表示される場合に単なる合成的な経済エクスポージャーを提供するものであってはなりません。
3.10 分散型台帳技術又はDLT
「分散型台帳技術」又は「DLT」とは、1つ以上のシステム、ノード又は参加者が維持する、共有、複製又は分散された情報記録を伴う技術をいいます。DLTにはブロックチェーン方式が含まれますが、公衆ブロックチェーンに限定されません。
3.11 適格投資家
「適格投資家」とは、適用法、法域上の制限、投資家区分、募集制限およびIDSX要件を考慮し、特定の証券を取得、保有又は取引することが許される投資家をいいます。
3.12 取引所
文脈上、IDSX枠組みに基づき運営される提案市場を指す場合、「取引所」とはIDSXをいいます。
3.13 金融商品
「金融商品」とは、関連法令上の意味を有し、該当する場合はニュージーランド金融市場行為法2013の意味を含みます。個別の金融商品の分類は、適用法およびその実質的な法的特徴に基づき判断されます。
3.14 一般規則
「一般規則」とは、IDSX市場規則の包括的基礎を構成するIDSX一般規則をいいます。
3.15 ガイダンス
「ガイダンス」とは、IDSX市場規則の理解又は遵守を助けるためIDSXが発行する拘束力のない説明資料をいいます。明示されない限り、ガイダンスは市場規則を改正又は上書きしません。
3.16 保有者
「保有者」とは、適用される法律、登録、保管又は決済の仕組みに基づき、証券又は証券上の権益を保有する者として記録又は認識される者をいいます。その法的地位は証券の構造および適用法によって異なることがあります。
3.17 IDSX
「IDSX」とは、提案中のInternational Digital Securities Exchangeをいい、文脈に応じ、提案IDSX市場を運営又は管理する責任を負う法人をいいます。認可市場の運営開始前におけるIDSXへの言及は、提案市場の枠組みおよび提案運営体制を指します。
3.18 IDSX市場規則
「IDSX市場規則」又は「市場規則」とは、一般規則、すべての個別規則、手続、基準およびIDSXルールブックを構成するその他の拘束力ある要件をいいます。拘束力があると明示されない限り、ガイダンスおよび説明資料は市場規則に含まれません。
3.19 投資家
「投資家」とは、IDSX上場証券を取得、保有若しくは処分し、又はその取得、保有若しくは処分を試みる自然人、法人その他の法的主体をいいます。承認ブローカーを通じて投資するだけでは参加者になりません。
3.20 発行体
「発行体」とは、IDSXに上場している又は上場を申請する証券の発行法人をいいます。デジタル証券を用いる場合も、基礎となる法的証券および株主権を発行する法人が発行体です。
3.21 上場
「上場」とは、IDSXが維持する公式リスト又は指定市場への証券の受入れをいいます。いずれかの法域における公募を当然に意味しません。
3.22 上場申請者
「上場申請者」とは、証券のIDSXへの上場を求める発行体をいいます。
3.23 市場
「市場」とは、IDSXが運営を提案する市場、取引施設その他の組織化された取引環境をいいます。
3.24 マーケットメーカー
「マーケットメーカー」とは、マーケットメーカー規則に従い継続的又は定期的に買呼値および売呼値を提示するためIDSXの承認を受けた参加者をいいます。自身の取引義務に従って行動し、証券価格又は流動性を保証しません。
3.25 市場運営者
「市場運営者」とは、認可市場の運営開始後、IDSX市場を運営する法的責任を負う法人をいいます。認可前の言及は提案運営者を指します。
3.26 市場参加者
「市場参加者」又は「参加者」とは、IDSX市場で指定された機能を担うためIDSXに加入又は承認された者若しくは法人をいいます。ブローカー、マーケットメーカー、スポンサー、引受人その他IDSXが指定する区分を含みます。規則の適用対象であることのみを理由に発行体又は投資家が参加者になるとは限りません。
3.27 市場規則
「IDSX市場規則」を参照。
3.28 公式リスト
「公式リスト」とは、市場に上場した証券についてIDSXが維持する公式記録をいいます。
3.29 注文
「注文」とは、IDSX取引システムを通じて証券を買付け、売却し又はその他の取引を行う指図をいいます。
3.30 参加者
「市場参加者」を参照。
3.31 人
「人」には、適用法で認められる場合、自然人、法人、パートナーシップ、信託、政府機関その他の法的又は組織的主体が含まれます。
3.32 手続
「手続」とは、IDSX市場規則に基づき又はその権限により発行される拘束力ある業務プロセスをいいます。市場規則と整合し、付与された権限を超えて実質的な権利又は義務を改変してはなりません。
3.33 規制当局
「規制当局」とは、IDSX、参加者、発行体、投資家、証券又は関連活動に権限を有する政府、法定、監督、法執行又は規制機関をいいます。ニュージーランド金融市場庁および該当する海外規制当局を含むことがあります。
3.34 関連法
「関連法」とは、検討対象の事項に関係し、適用法の一部をなす法体系をいいます。
3.35 証券
「証券」とは、市場規則に基づきIDSXへの上場が認められる株式証券その他の金融商品をいいます。該当するIDSX規則が明示的に認めない限り、未規制の暗号資産はブロックチェーン又はDLTで表章されるだけでは証券に含まれません。
3.36 決済
「決済」とは、関係当事者間で証券および該当する場合は対価を移転して取引を完了することをいいます。従来型金融インフラ、DLTインフラ又はIDSXが承認するその他の仕組みを利用できます。
3.37 決済資産
「決済資産」とは、現金、規制対象の支払手段、その他承認済み金融資産又は適格取引の決済にIDSXが認める資産をいいます。承認によってその法的又は規制上の分類が変わることはありません。
3.38 株主
「株主」とは、適用法上、発行体の株主又は社員として認識される者をいいます。適用される法的・登録構造がその地位を付与しない限り、デジタル証券保有者が法的に認識された株主とは限りません。
3.39 個別規則
「個別規則」とは、特定の主題、活動、人、参加者区分、証券又は市場機能に適用される市場規則をいいます。上場、ブローカー、スポンサー、マーケットメーカー、引受人、取引、清算・決済、デジタル証券、開示、市場監視に関する規則およびIDSXが指定するその他の規則を含みます。
3.40 スポンサー
「スポンサー」とは、発行体のIDSX上場を支援し、スポンサー規則に定める責任を担うためIDSXの承認を受けた者又は法人をいいます。市場規則に明示される場合を除き、スポンサー承認によって発行体情報の正確性又は遵守責任が発行体からスポンサーへ移転することはありません。
3.41 基準
「基準」とは、市場規則に基づきIDSXが発行する技術、業務、セキュリティその他の要件をいいます。市場規則と整合しなければなりません。
3.42 取引日
「取引日」とは、該当証券についてIDSX市場が取引のために開場する予定の日をいいます。
3.43 取引システム
「取引システム」とは、注文および取引の提出、管理、照合、約定、記録又は報告にIDSXが使用又は承認するシステム、ソフトウェア、プロトコルおよびインフラをいいます。
3.44 引受人
「引受人」とは、証券発行に関連する許可された引受又は販売活動を行うためIDSX枠組みで承認又は受入れられた者若しくは法人をいいます。自身の活動に適用されるライセンス、許可又は規制要件について責任を負います。
3.45 ウォレット
「ウォレット」とは、デジタル証券その他承認済みデジタル資産を保有、管理、受領、移転又は利用する技術的仕組み、アカウント、アドレス若しくはインターフェースをいいます。ウォレット自体は証券の法的所有権を決定しません。
3.46 ウォレットアドレス
「ウォレットアドレス」とは、ウォレットに関連付けられ、保有又は移転の記録若しくは促進に使用されるブロックチェーン、DLTその他のデジタルアドレスをいいます。
3.47 ホワイトリスト登録ウォレット
「ホワイトリスト登録ウォレット」とは、特定の目的、証券又は投資家についてIDSX又は参加者の管理下で承認されたウォレットアドレスをいいます。登録だけでは法的所有権、投資家適格性又は適用法遵守を確立しません。
デジタル証券用語の解釈
技術用語の使用は、金融商品、取引又は活動の法的分類を決定しません。(a) トークン、デジタル証券、ブロックチェーン証券又はデジタル資産という名称は法的性質を変更しません。(b) 証券の権利は適用法、発行体の定款・発行書類および該当する法的構造により決まります。(c) ブロックチェーン又はDLT記録は技術的記録にすぎず、法的に認識された株主名簿とは限りません。(d) 秘密鍵の保有又は管理は法的所有権を必ずしも証明しません。(e) 法的要件が満たされない限り、ブロックチェーン上の移転は基礎証券の有効な移転とは限りません。(f) IDSXは、デジタル記録と法的所有権記録の整合性を確保するため、追加の法務、登録又は技術的措置を求めることがあります。
承認の解釈
IDSXによる「承認」「受入れ」「上場」「認可」又は「認定」は指定された目的に限られます。規制当局の承認、全法域での適法性、投資価値の推奨、財務実績・流動性・損失回避の保証又は適用法上の要件の免除を意味しません。
上場および承認の解釈
証券の上場又は承認とは、適用市場規則に従い、IDSXが当該証券を市場への参加対象として受け入れたことをいいます。IDSXによる推奨、発行体情報の正確性・財務状態、将来の流動性、証券価値又は発行体の法令遵守の保証ではありません。
投資家適格性の解釈
発行体又は証券の上場適格性と、投資家が証券を取得、保有又は取引する適格性は別個です。IDSXは証券を上場させつつ、特定の投資家、法域、投資家区分、ウォレット又は取引種類のアクセスを制限できます。投資家適格性は証券ごとに異なり、時間の経過により変更されることがあります。
法域の解釈
「法域」は国、領土、州、省、特別行政区、金融センターその他法的に区別される規制地域を指すことがあります。必要に応じ、同一主権国家内の異なる法的又は規制上の地域を区別できます。
単数・複数
文脈上別段の意味が必要な場合を除き、単数形は複数形を含み、複数形は単数形を含みます。一つの性を示す語はすべての性を含み、人への言及は適切な場合に法人を含みます。
見出し
見出しおよび節名は便宜上のものであり、条項の意味を限定又は変更しません。
文書への参照
規則、法律、規制、文書、基準又は手続への参照には、文脈上別段の意味が必要な場合を除き、その改正、差替え又は再発行後のものを含みます。
法令への参照
法令への参照は、関連する範囲で、その下位規則、改正法、代替法令および委任法令を含みます。
「含む」
「含む」その他同様の表現は例示であり、先行する語の意味を限定しません。
書面および電子通信
通知、申請、提出、記録又は通信を「書面」で行う要件には、IDSXおよび適用法が認める場合、電子通信又は電子記録が含まれます。
期間
期間が指定される場合、計算方法はIDSXが定めることができ、IDSXは適用時間帯を指定できます。取引関連の時刻はIDSXが公式に維持又は指定する時刻によります。市場規則が認め、合理的に必要な場合、IDSXは手続期間を延長、短縮又は変更できます。
営業日
所定の営業日数以内に義務を履行する場合、明示されない限り営業日のみを数えます。IDSXは取引日、営業日および市場休業日を示す市場カレンダーを公表できます。
裁量
市場規則がIDSXに裁量を付与する場合、IDSXは適用法、市場規則の目的、投資家保護、公正・秩序・透明な市場、市場の健全性、比例原則および該当する適正手続に沿って裁量を行使します。
「できる」および「しなければならない」
「しなければならない」は義務、「してはならない」は禁止、「できる」は裁量又は許可を示します。「すべき」は、文脈上明示的に義務とされない限り、通常は指針又は期待される慣行を示します。
規則間の抵触
複数のIDSX規定が矛盾するように見える場合、合理的に可能な限り双方が適用できるよう解釈します。真の抵触が残る場合、適用法および規制要件が市場規則に優先し、一般規則は下位の手続、基準およびガイダンスに優先します。特定の事項について個別規則は一般規則に優先します。市場規則が明示的に認めない限り、手続又は基準は市場規則に優先せず、ガイダンスも拘束力ある規則に優先しません。
言語
IDSXは市場規則を複数言語で公表できます。IDSXが別途明示しない限り、法的および解釈上の正文は英語版です。翻訳は利便性のために提供され、英語版と矛盾する場合は英語版が優先します。
解釈に関する事項
IDSXは市場規則の意味又は適用に関するガイダンス、解釈、通知又は説明資料を発行できます。解釈は適用法および管轄権を有する裁判所、審判所又は規制当局の判断に従います。
定義の改正
IDSXは、市場規則、適用法、市場構造、新金融商品、技術、規制要件又は市場慣行の変化を反映するため、定義を改正、追加又は削除できます。重要な改正はIDSXに適用される規則改正手続に従って行われます。
本書の位置付け
本書は提案IDSX市場の枠組みの一部として規制当局との協議、法的審査および市場設計のために作成されたものです。IDSXは現在提案段階の金融商品市場であり、認可を受けた金融商品市場として運営を開始していません。本書はIDSX、その市場規則、定義、システム又は運営体制が金融市場庁その他の規制当局の承認、認可又は推奨を受けたことを示しません。規制・運営枠組みの進展に応じ、本規定は改正されることがあります。