IDSX スポンサー規則

1. 目的および適用範囲

2. スポンサーの要件

3. スポンサーの役割

スポンサーは発行体とIDSXの間の独立した専門的ゲートキーパーとして、上場要件の助言、申請調整、デューデリジェンスの実施・監督、会社・財務・所有情報および開示の審査、開示または是正を要する重要事項の特定、IDSXとの連絡、スポンサー確認、継続開示手続の支援、継続義務の助言、必要な場合の重要発表審査、IDSX指定の追加業務を行う。スポンサーはIDSXの代理人ではなく、IDSXを拘束できない。

4. スポンサーは独立した役割

スポンサー承認は、ブローカー、取引参加者、引受会社、マーケットメーカー、保管者、金融助言者その他規制対象仲介者として活動する権限を自動的に与えない。他の役割を兼ねる場合、その役割の要件も別途満たす。スポンサー資格のみを理由として引受けまたは流通市場の流動性提供が義務付けられるものではない。

5. 適格要件

6. 規制上および専門上の地位

スポンサーは、適用法令上そのサービスに必要なすべての免許、登録、許可または免除を有しなければならない。IDSXスポンサー承認は規制免許ではない。海外スポンサーは、適切な設立と専門基準、監督に必要な情報提供能力、IDSX規則遵守能力および許容できない規制・執行リスクの不存在をIDSXが確認した場合に承認できる。IDSXは追加要件を課すことができる。

7. スポンサー担当者

8. 独立性および利益相反

9. 発行体の初期評価

スポンサー就任に同意する前に、法人の存続、所有・支配、経営陣、事業、財務状態と報告、訴訟・規制履歴、資本構成、関係者取引、調達資金の使途、証券構造と投資家権利、譲渡制限、該当する場合のトークン化構造、ガバナンスおよび上場適格性を予備評価する。発行体が不適格と信じる合理的根拠がある場合、申請してはならない。

10. デューデリジェンス

11. 取締役、支配者および受益所有者

発行体を実質的に支配する者を合理的に確認する。必要に応じ本人確認、会社・職歴、持分、規制・破産履歴、欠格、重要訴訟、制裁審査および利益相反を調べる。IDSX発行体に関係する適格性へ合理的に影響する事項をIDSXへ通知する。

12. 開示文書の審査

上場・開示資料を審査し、重要な記述に根拠があること、リスクが適切に開示されていること、財務情報が公正に表示されること、所有権と証券権利が明確であること、資金使途が十分説明されること、関係者・利益相反・訴訟・規制事項が開示されること、記述・省略・表示方法によって全体が誤解を招かないことを合理的に確認する。

13. 検証手続

上場文書の重要な事実記載は適切に検証し、裏付け記録を保管する。会社記録、契約、銀行証憑、財務諸表、法律意見、第三者確認、免許、規制記録、知的財産・不動産記録および経営者表明を使用できる。独立検証が合理的に可能かつ適切な場合、経営者表明だけに依拠してはならない。

14. 上場推薦

推薦前に、発行体が上場要件を満たし、会社構造・取締役・支配者が適切で、重要情報とリスクが適切に開示され、財務情報が十分に信頼でき、継続開示手続があり、継続義務を理解し、市場の健全性と重大に矛盾する未解決事項がないとの合理的意見を形成する。

15. スポンサー宣言

IDSXは上場前に正式宣言を求めることができる。適切なデューデリジェンスを実施し、申請と上場文書を審査し、取締役・支配者を合理的に調査し、上場に重大な影響を与える未開示事項を認識しておらず、発行体が適格で継続義務を果たすシステムを有すると考える旨を確認する場合がある。合理的根拠なく確認を行ってはならない。

16. トークン化証券

投資家への影響を評価するため、ブロックチェーン、分散型台帳またはトークン化構造を十分理解する。トークンと基礎証券の法的関係、証券保有者名簿と法的・受益所有、議決・分配権、譲渡制限、ウォレット許可リストと適格性、会社行為、発行・焼却、鍵紛失・復旧、スマートコントラクト統制・管理鍵、チェーン選択、保管・決済および法的に認められた名簿との照合を考慮する。ブロックチェーン上の保有だけで基礎証券の法的所有が決まると推定してはならない。

17. 資本構成およびトークン供給

トークン供給がトークン化を法的に認められた証券に対応すること、超過発行に適切な承認があること、発行・焼却が管理されること、会社行為が正確に反映されること、チェーン記録を公式証券名簿と照合できること、差異を是正できることを合理的に確認する。

18. 譲渡制限

法域、投資家資格、ロックアップ、保有上限、制裁、株主承認、外国人持分、KYCまたはウォレット許可リスト等の制限を上場資料で明確に説明する。

19. 継続義務

継続スポンサーが必要な場合、継続監督を行い、継続開示、定期報告、重要・関係者取引、取締役・支配変更、資本変更、会社行為、重要訴訟、倒産リスク、取引停止事由および証券保有者権利変更等の義務を発行体が理解できるよう支援する。

20. 継続開示

開示を要する情報について発行体と合理的な連絡を保ち、関連事項を速やかに提起する。IDSX規則上必要と合理的に判断した情報を発行体が開示しない場合、IDSXへ通知する。

21. 重要取引

IDSX規則が求める場合、重要買収・処分、合併、再編、多額借入、追加発行、関係者取引、支配変更、事業統合、主たる事業の重要変更またはIDSX指定取引の前に、発行体はスポンサーと協議する。IDSX通知、投資家開示、株主承認、追加調査、開示文書更新または取引停止の要否を検討する。

22. 追加発行

追加発行案について、適法な承認、投資家への適切な情報、希薄化開示、公正で説明された価格、関係者問題、トークン供給統制の適切性およびIDSX規則遵守を評価する。

23. コーポレートアクション

配当・分配、株式分割・併合、無償・権利発行、償還・転換、合併、公開買付けおよび投資家権利変更に合理的に協力する。トークン化証券ではトークン・登録インフラへの適切な反映も考慮する。

24. 支配権の変更

スポンサー対象発行体は、予定または実際の重要な支配変更を速やかにスポンサーへ通知する。スポンサーは継続適格性、取締役・支配者、開示、所有制限、関係者、業務およびIDSX遵守への影響を評価し、重要な懸念をIDSXへ速やかに通知する。

25. 財務報告

発行体が定期報告義務を理解するよう合理的に支援する。重大な財務異常を知った場合、適切な範囲で調査し、発行体と協議し、開示を検討し、適宜IDSXに通知する。

26. スポンサーとIDSXの連絡

スポンサー事項の主たる専門窓口として、照会への迅速な回答、要求情報の提供、発行体との連絡促進、重要懸念の上申、調査協力およびIDSXへの情報が認識しながら虚偽・誤導的なものとならないことを確保する。

27. IDSXへの通知義務

重大な詐欺・虚偽表示の疑い、重大なガバナンス不全・財務悪化、未開示債務、IDSX規則違反、規制調査・制裁懸念、倒産リスク、証券記録に影響するサイバー事件、無許可トークン発行、証券記録の重大な不一致、その他投資家や市場の健全性に重大な影響を及ぼす事項を速やかに通知する。

28. スポンサーの辞任

IDSX要件に従い、発行体およびIDSXへ合理的な予告をして辞任できる。重大な遵守懸念をIDSXに知らせない目的で辞任してはならない。重大な意見相違・懸念後の辞任についてIDSXは説明を求めることができる。

29. 後任スポンサー

スポンサーが必要な状況で辞任または不適格となった場合、発行体はIDSX指定期間内に後任を選任する。選任までIDSXは新規発行・会社行為の制限、追加報告、取引停止その他必要な条件を課せる。

30. スポンサーの記録

デューデリジェンス・検証資料、顧客・発行体確認、連絡・面談記録、内部承認・財務分析、適切な法律助言、利益相反評価・宣言、開示・継続遵守審査、IDSXとの重要な連絡を含む十分な記録を保存する。法定期間またはIDSX指定のより長い期間保持する。

31. 専門家への依拠

適格な監査人、弁護士、会計士、評価人、技術者、サイバー・ブロックチェーン専門家、技術コンサルタント、税務助言者に合理的に依拠できる。ただし上場の文脈で専門家の結論が合理的かを検討する責任は残る。

32. 専門職賠償保険

IDSXは業務、スポンサー対象取引の規模、発行体数、事業法域およびリスクに適した保険を要求し、最低補償額を指定できる。

33. 財務資源

秩序ある事業運営に十分な資源を維持する。IDSXは最低純資産、運転資本、流動資産その他の健全性指標を活動規模・性質に応じて定めることができる。

34. スポンサー報酬

デューデリジェンス、上場助言、継続スポンサー、会社行為その他の専門報酬を発行体と直接交渉できる。IDSXは商業的な報酬紛争に責任を負わない。報酬体系による重要な利益相反は開示する。

35. 責任の分担

スポンサー選任は、発行体、取締役・経営陣、監査人、法律顧問その他専門家の法令・IDSX規則上の責任を免除しない。スポンサーは自己の義務を果たすが、発行体の将来の業績、収益性または支払能力を保証しない。

36. 投資保証ではないこと

スポンサー選任を、投資品質、発行体の支払能力・将来収益・流動性・市場価格・配当・リターンの保証として説明してはならない。スポンサーの存在はIDSXの推奨または投資助言ではない。

37. スポンサーの不正行為

不十分な調査、虚偽情報の認識ある提出または重大な誤りの無謀な看過、重要情報の隠蔽、未管理利益相反、機密情報の不正利用、非協力または反復的な監督不履行、独立顧問への不当圧力その他スポンサーの誠実性に反する行為を含む。

38. 監督措置

懸念がある場合、IDSXは情報請求、是正要求、条件・強化監督、新規案件の制限、人員交代・保険増額の要求、資格停止または終了を行える。

39. スポンサー資格の停止

適格要件不充足、必要許可の停止、重大不正の疑い、重大財務懸念、非協力、投資家・市場への重大リスク、その他合理的必要性がある場合、IDSXは資格を停止できる。停止中はIDSXが許可しない限り新規案件を受けてはならない。

40. スポンサー資格の終了

適格性喪失、重大・反復違反、不誠実または専門的誠実性の欠如、重大な虚偽・誤導情報、支払不能、専門・規制上の地位維持の不履行、欠陥の未是正その他不適格となった場合、IDSXは資格を終了できる。

41. 停止・終了後の責任

停止・終了しても過去の業務に関する義務は消滅しない。秩序ある移行のため、IDSX、影響を受ける発行体、後任スポンサーおよび関係当局に協力する。

42. 秘密保持

職務上取得した機密情報を保護する。発行体の承認、IDSX規則・法律・主管当局・裁判所の要求、または市場健全性保護に必要な場合には開示できるが、機密情報・内部情報を不正利用してはならない。

43. 市場濫用

職務で得た情報を用いてインサイダー取引、フロントランニング、市場操縦、不適切取引、内部情報の無許可開示その他市場濫用を行い、または助長してはならない。必要な情報障壁を維持する。

44. スポンサーとマーケットメーカーの関係

別途承認され、マーケットメーカー規則を遵守し、重要な利益相反を管理・開示し、IDSXの制限がない場合に限り、対象発行体のマーケットメーカーを兼ねることができる。スポンサー就任のみでは流通市場の流動性提供義務は生じない。

45. スポンサーと引受会社の関係

別途許可された場合、引受会社を兼務できる。引受エクスポージャー、価格設定、配分、募集完了への誘因および取引連動報酬から生じる利益相反を特定・管理する。引受業務も独立判断義務を軽減しない。

46. スポンサーとブローカーの関係

別途承認された場合ブローカーを兼務できる。自らまたは関連会社が対象発行体の証券を販売する場合、適切な利益相反統制を維持する。

47. 紹介した発行体に対する責任

役割を単なる事務手続とみなさず、適格性と開示について独自の専門的見解を形成する。発行体の要請、他助言者の承認、監査人の会計確認、弁護士の文書審査、他取引所での上場実績だけを理由に申請してはならない。

48. 比例性

調査は発行体規模・事業複雑性、調達額、投資家数・種類、発行体リスク、証券構造および上場の性質に比例させる。比例性は重要調査の省略を認めるものではなく、手続の相応性を意味し、健全性基準を下げない。

49. IDSXの指示

IDSXはスポンサー・調査ガイダンス、チェックリスト、標準宣言、開示テンプレート、技術基準、実務ノートおよび手続を発行できる。拘束力ある指示に従う。

50. 改正

IDSXは本規則を改正できる。法律、規制または市場の健全性上、即時実施が必要でない限り、重要な改正について合理的な予告を行う。

51. 解釈

IDSX一般規則で定義される用語は別段の定めがない限り同じ意味を有する。証券には適切な場合トークン、ブロックチェーンその他デジタル表示を含む。技術は基礎証券の法的権利・義務を置換・上書きしない。

52. 発効日

本スポンサー規則はIDSXが決定し公表する日に発効する。

IDSX・スポンサー規則 — バージョン1.0