1. 目的与范围
1.1 目的
本规则规定获 IDSX（交易所）批准、为拟申请证券准入 IDSX 的发行人担任保荐机构的个人或实体须遵守的要求。保荐机构承担重要的准入把关及持续监督职能。本规则旨在确保保荐机构进行适当尽职调查、评估发行人是否适合准入、协助发行人理解并遵守 IDSX 规则、确保提交资料完整且无重大误导、识别重大法律财务治理和披露风险、保持独立及专业判断、支持受保荐发行人持续合规，并配合 IDSX 维护市场诚信和投资者利益。
2. 保荐机构要求
2.1 委任保荐机构
除非 IDSX 另有决定，申请首次准入的发行人须委任获批保荐机构。保荐机构须在整个准入申请期间持续获委任。
2.2 持续保荐
IDSX 可要求发行人在准入后继续聘用获批保荐机构。如有此要求，保荐机构须就本规则指定事项，作为发行人与 IDSX 之间的主要专业中介。
2.3 豁免
如 IDSX 认为发行人受另一认可市场进行同等监督、具备充分经验治理和专业支持、另有获批专业顾问履行实质相同职能，或考虑相关证券及拟议准入后无需保荐机构，可豁免或修改保荐机构要求。豁免可附带条件。
3. 保荐机构的角色
保荐机构应作为发行人与 IDSX 之间独立的专业把关方。其职能可包括就准入要求提供意见、协调申请、进行和监督尽职调查、审阅公司财务所有权资料及发行人披露、识别须披露或补救的重大事项、与 IDSX 联络、作出保荐确认、协助建立持续披露程序、就持续义务提供意见、在要求时审阅重大公告，以及履行 IDSX 指定的其他职能。保荐机构并非 IDSX 的代理人，无权约束 IDSX。
4. 保荐机构是独立角色
获批担任保荐机构并不自动授权实体担任经纪商、交易参与者、承销商、做市商、托管人、财务顾问或其他受监管中介。保荐机构兼任其他角色时，须另行符合该角色规则。仅具保荐机构身份并不要求其承销发行或提供二级市场流动性。
5. 资格要求
5.1 一般资格
申请人须令 IDSX 信纳其依法成立；具备适当的专业声誉；维持充足财务资源及治理安排；拥有适当系统和内部控制；充分了解证券、企业融资和资本市场；聘用或委任经验合适的人员；维持适当合规程序；在 IDSX 要求时持有适当专业弥偿保险；能够有效开展尽职调查并保存完整记录；且适合履行保荐职能。
6. 监管与专业身份
保荐机构须持有适用法律要求其提供相关服务所需的全部牌照、登记、许可或豁免。IDSX 的保荐机构批准并非监管牌照。经 IDSX 信纳海外保荐机构依法设立、符合可接受的专业标准、可提供监督所需资料、能够遵守 IDSX 规则且其司法管辖区不会产生不可接受的监管或执法风险时，IDSX 可批准其资格，并可施加额外要求。
7. 保荐机构人员
7.1 负责人
保荐机构须提名一名或多名负责保荐活动的人员。相关人员须在企业融资、证券发行、财务分析、公司治理、尽职调查、监管合规或相关专业领域具备适当经验。
7.2 能力
每项交易须由具备与发行人规模、复杂程度、业务、注册地、拟发行证券、所有权及交易架构相称经验的人员监督。
8. 独立性与利益冲突
8.1 一般要求
保荐机构须行使独立专业判断，识别、管理并在适当情况下披露利益冲突。
8.2 相关冲突
潜在冲突包括持有发行人权益、向发行人提供或接受贷款、董事或控制人重叠、重大商业依赖、承销商/做市商/经纪商安排、咨询或按交易结果计酬的成功费，以及与主要股东或关联方的关系。
8.3 财务利益
保荐机构可收取专业费用，但费用安排不得损害独立判断。IDSX 可限制造成不可接受冲突的安排。
9. 对发行人的初步评估
同意保荐申请前，保荐机构须初步评估发行人的法律存续、所有权和控制权、管理层、运营、财务状况及报告、诉讼和监管记录、资本结构、关联方交易、所得款用途、证券架构和投资者权利、转让限制、适用时的代币化架构、治理及准入适合性。如有合理理由相信发行人不适合准入，不得提交申请。
10. 尽职调查
10.1 一般标准
尽职调查须与发行人及拟议准入相称，并充分深入，使保荐机构能够就申请及披露材料的准确性和完整性形成合理专业意见。
10.2 公司尽职调查
在适用情况下，审阅组织章程文件、登记资料、股东名册、实益拥有权、附属公司及重要关联方、董事及高级人员、法定股本、已发行证券和股东权利、重大公司行动、历史资本变动以及重大关联方关系。
10.3 业务尽职调查
合理了解主营业务、商业模式、重要产品和服务、主要客户及供应商、关键资产和知识产权、监管环境、重要依赖、主要风险及重大合同。
10.4 财务尽职调查
审阅适当的经审计财务报表、管理账目、现金流、债务、重大负债、营运资金、收入集中度、关联方交易、或有负债、税务事项及财务报告控制。
10.5 法律与监管尽职调查
合理查询重大诉讼、监管调查、重要牌照、制裁、破产历史、涉及关键人士的相关刑事程序、重大合同限制、证券发行限制及其他对投资者重要的法律事项。
11. 董事、控制人与实益拥有人
保荐机构须对发行人的重大控制人进行合理核查。适当查询应包括身份、公司及专业履历、持股权益、监管和破产记录、任职资格限制、重大诉讼、制裁筛查及潜在冲突。凡可能合理影响某人关联 IDSX 发行人的适任性的事项，须通知 IDSX。
12. 披露文件审阅
保荐机构须审阅准入和披露资料，并采取合理措施确认重大陈述有证据支持；风险得到适当披露；财务资料公允呈列；所有权和证券权利说明清楚；所得款用途说明充分；关联方事项、冲突、诉讼及监管事项已披露；整体呈列不会因陈述、遗漏或表达方式造成误导。
13. 核实程序
准入文件中的重大事实陈述应适当核实，保荐机构须保存支持记录。核实可参考公司记录、合同、银行凭证、财务报表、法律意见、第三方确认、牌照、监管记录、知识产权或产权记录及管理层声明。如合理且适宜取得独立核实，不应仅依赖管理层声明。
14. 准入建议
建议准入前，保荐机构须形成合理意见，认为发行人符合准入要求；公司架构适当，董事和控制人合适；重大资料和风险已妥善披露；财务资料足够可靠；已设持续披露程序；理解持续义务；且没有未解决事项会令准入与市场诚信严重不符。
15. 保荐声明
IDSX 可要求准入前提交正式声明，确认保荐机构进行了适当尽职调查、审阅申请和准入文件、合理查询董事及控制人、未发现影响准入的未披露重大事项、认为发行人适合准入，并认为发行人具备履行持续义务的适当系统。保荐机构无合理依据不得作出确认。
16. 代币化证券
保荐机构须充分了解区块链、分布式账本或代币化架构，以评估其对投资者的影响。相关事项包括代币与基础证券的法律关系；证券持有人名册及法律和实益所有权；投票和分派权利；转让限制；钱包白名单及资格；公司行动；代币发行与销毁；私钥遗失和恢复程序；智能合约控制及管理密钥；区块链选择；托管与结算；以及与法律认可名册的核对。不得仅因区块链记录的所有权就假定其决定基础证券的法律所有权。
17. 资本结构与代币供应
对代币化证券，保荐机构须采取合理措施核实代币供应对应依法获准代币化的证券；超额发行须获适当批准；铸造和销毁受控；公司行动得到准确反映；区块链记录可与正式证券名册核对；且差异能够纠正。
18. 转让限制
准入材料须清楚说明限制，可能包括司法管辖区、投资者资格、禁售期、最高持股、制裁、股东批准、外资持有、KYC 或钱包白名单要求。
19. 持续义务
如要求持续保荐，保荐机构须维持合理监督，并协助发行人理解持续披露、定期报告、重大及关联方交易、董事或控制权变动、资本变动、公司行动、重大诉讼、破产风险、停牌事件及证券持有人权利变更等义务。
20. 持续披露
保荐机构应与发行人保持合理沟通，了解可能须披露的资料并及时提出相关事项。如发行人拒绝或未披露保荐机构合理认为 IDSX 规则要求披露的资料，须通知 IDSX。
21. 重大交易
IDSX 规则要求时，发行人在进行重大收购、出售、合并、重组、大额借款、增发、关联方交易、控制权变更、业务合并、主营业务重大变更或 IDSX 指定的其他交易前，须咨询保荐机构。保荐机构须考虑是否须通知 IDSX、向投资者披露、取得股东批准、追加尽调、更新披露文件或暂停交易。
22. 额外发行
拟额外发行证券时，保荐机构须评估发行是否获有效授权、投资者是否获得适当告知、摊薄是否披露、定价是否公平且说明充分、是否涉及关联方事项、代币供应控制是否仍然适当，以及是否符合 IDSX 规则。
23. 公司行动
保荐机构须合理协助处理股息和分派、拆细与合并、红股和供股、赎回与转换、合并、要约收购及投资者权利变更。对代币化证券，须考虑相关行动是否在代币及登记基础设施中得到适当反映。
24. 控制权变更
受保荐发行人须及时告知保荐机构拟议或实际发生的重大控制权变更。保荐机构须评估其对持续适任性、董事及控制人、披露、持股限制、关联方、运营和 IDSX 合规的影响，并及时向 IDSX 报告重大疑虑。
25. 财务报告
保荐机构须采取合理措施确保发行人了解定期报告义务。获悉重大财务异常时，须在适当程度调查、与发行人讨论、考虑是否披露，并在适当情况下通知 IDSX。
26. 保荐机构与 IDSX 的联络
保荐机构应作为保荐事项的主要专业联络人，及时回应查询、提供所需资料、协助发行人与 IDSX 沟通、上报重大疑虑、配合调查，并确保向 IDSX 提供的资料并非明知虚假或误导。
27. 通知 IDSX 的义务
保荐机构须及时通知 IDSX 重大涉嫌欺诈或失实陈述、严重治理失灵或财务恶化、未披露负债、违反 IDSX 规则、监管调查或制裁疑虑、破产风险、影响证券记录的网络安全事件、未经授权的代币发行、证券记录重大差异，或其他可能重大影响投资者或市场诚信的事项。
28. 辞任保荐机构
保荐机构可按 IDSX 要求辞任，并向发行人和 IDSX 发出合理通知。不得为阻止 IDSX 获知重大合规疑虑而辞任。如辞任发生在重大分歧或合规疑虑之后，IDSX 可要求解释。
29. 更换保荐机构
如仍要求保荐而保荐机构辞任或失去资格，发行人须在 IDSX 指定期限内委任替任保荐机构。在更换期间，IDSX 可限制新发行或公司行动、要求额外报告、暂停交易或施加其他必要条件。
30. 保荐机构记录
保荐机构须保存适当记录，包括尽职调查档案和核实材料、客户与发行人身份资料、往来通信及会议记录、内部批准和财务分析、适当情况下的法律意见、利益冲突评估和声明、披露及持续合规审查，以及与 IDSX 的重大沟通。记录须保留法律要求的期间，或 IDSX 规定的更长期限。
31. 依赖专家
保荐机构可合理依赖合资格审计师、律师、会计师、估值师、工程师、网络安全或区块链专家、技术顾问及税务顾问。但仍须结合准入背景考虑专家结论是否合理。
32. 专业弥偿保险
IDSX 可按保荐机构的活动、受保荐交易规模、受保荐发行人数目、经营司法管辖区及业务风险，要求其投保适当保险并规定最低保障额。
33. 财务资源
保荐机构须维持足够资源，以有序经营业务。IDSX 可规定最低净资产、营运资金、流动资产或其他审慎指标，并按活动规模和性质设定不同要求。
34. 保荐费用
保荐机构可直接与发行人协商尽调、准入顾问、持续保荐、公司行动及其他专业费用。IDSX 不负责商业费用争议。费用结构产生的重大冲突须予披露。
35. 责任划分
委任保荐机构不会免除发行人、其董事或管理层、审计师、法律顾问或其他专业顾问依法或按 IDSX 规则承担的责任。保荐机构须履行自身义务，但不保证发行人未来的表现、盈利能力或偿付能力。
36. 不构成投资保证
不得将委任保荐机构描述为对投资质量、发行人偿付能力、未来盈利、流动性、市场价格、股息或投资回报的保证。保荐机构的存在不构成 IDSX 背书或投资建议。
37. 保荐机构不当行为
不当行为可包括尽职调查不足；明知而提交虚假资料或罔顾重大错误；隐瞒重大资料；未管理利益冲突；滥用机密资料；不配合或屡次未能监督受保荐发行人；不当施压独立顾问；或其他不符合保荐诚信的行为。
38. 监督措施
如有疑虑，IDSX 可要求提供资料或整改、施加条件或加强监督、限制新委任、要求更换人员或增加保险、暂停保荐机构资格或终止资格。
39. 暂停保荐机构资格
如保荐机构不再符合资格、所需许可被暂停、涉嫌严重不当行为、存在重大财务疑虑、不配合、对投资者或市场诚信构成重大风险，或有其他合理必要理由，IDSX 可暂停其资格。暂停期间，除非 IDSX 许可，不得接受新的委任。
40. 终止保荐机构资格
如保荐机构不再符合资格、严重或屡次违规、不诚实或缺乏专业诚信、提供重大虚假或误导资料、无力偿债、未维持所需专业或监管身份、未补救缺失，或不再适合担任保荐机构，IDSX 可终止其资格。
41. 暂停或终止后的责任
暂停或终止不免除保荐机构就既往工作承担的义务。保荐机构须与 IDSX、受影响发行人、替任保荐机构及相关机关合作，促成有序交接。
42. 保密
保荐机构须保护因履行职务取得的机密资料。经发行人授权、IDSX 规则或法律要求、主管监管机关或法院要求，或为维护市场诚信所必要时，可予披露。不得滥用机密资料或内幕资料。
43. 市场滥用
保荐机构不得利用履职所得资料进行或协助内幕交易、抢先交易、市场操纵、不当交易、未经授权披露内幕资料或其他市场滥用行为。要求时须维持适当的信息隔离措施。
44. 保荐机构与做市商的关系
保荐机构仅可在另获批准、遵守做市商规则、管理并披露重大冲突且未受 IDSX 限制时，为受保荐发行人担任做市商。委任为保荐机构本身不要求提供二级市场流动性。
45. 保荐机构与承销商的关系
保荐机构可在另获准许时担任承销商，须识别并管理承销风险敞口、定价、分配、完成发行的激励及按交易计酬所产生的冲突。承销不减损其独立判断义务。
46. 保荐机构与经纪商的关系
保荐机构可在另获批准时担任经纪商。如其或关联方分销受保荐发行人的证券，须维持适当利益冲突控制。
47. 对引入发行人的责任
保荐机构不得将自身角色视为纯行政工作，须独立形成有关适任性和披露的专业意见。不得仅因发行人要求准入、另一顾问批准交易、审计师审阅账目、律师审阅文件或另一交易所曾准入该发行人，就提交其申请。
48. 比例原则
尽职调查应与发行人规模及业务复杂度、融资金额、投资者人数和类型、发行人风险、证券架构及准入性质相称。比例原则不允许省略重大尽调；其含义是程序相称，而非降低诚信标准。
49. IDSX 指示
IDSX 可发布保荐或尽职调查指引、核对清单、标准声明、披露模板、技术标准、实务说明及程序。保荐机构须遵守具约束力的 IDSX 指示。
50. 修订
IDSX 可修订本规则。除非因法律、监管或市场诚信原因须即时实施，否则将就重大修订给予合理通知。
51. 释义
IDSX《一般规则》中定义的术语，除非另有说明，具有相同含义。提及证券时，在适当情况下包括代币、区块链或其他数字形式的表示。技术不会取代或凌驾于基础证券相关的法律权利和义务。
52. 生效日期
本保荐机构规则自 IDSX 指定并公布之日起生效。
IDSX · 保荐机构规则 — 版本 1.0