1. 目的
本规则规定获准在 IDSX 上市的发行人的持续披露义务，旨在确保重大信息及时、公平地向市场披露，尽量减少选择性披露和信息不对称，支持投资者作出知情决定及形成反映可得信息的价格，管理内幕交易风险，并维护公平、有序、透明的市场。
2. 适用范围
除非 IDSX 批准豁免或替代制度，本规则适用于每一名获准上市的发行人，并在整个上市期间持续适用，包括交易暂停或停牌、公司交易、重组，以及退市申请生效前的期间。
3. 一般披露义务
发行人知悉重大信息后，应及时向 IDSX 披露，除非有限的例外情形允许暂缓披露。不得为了避免市场反应、维持价格、便利内幕交易、等待不必要的批准、选择方便的发布时间或取得不公平的商业优势而延迟披露。
4. 重大信息
重大信息是指有关发行人或其证券、合理投资者在决定买入、卖出、持有、认购或进行其他交易时可能认为重要的信息，或可合理预期会对价格或价值产生重大影响的信息。
5. 重大性评估
发行人应客观评估重大性，并考虑信息内容、事件规模、财务和业务影响、投资者权利、发生可能性、当前价格及可得信息、发行人规模，以及合理投资者是否会认为该信息相关。任何固定财务门槛都不能单独决定信息是否重大。
6. 尚无即时财务影响的信息也可能重大
即使财务影响尚无法量化，信息仍可能重大，例如牌照丧失、网络安全事件、监管行动、诉讼、关键管理人员离任、客户流失、技术故障、欺诈、控制权变更或重大策略变更。
7. 知悉信息
董事、高级管理人员或负责披露的人员知悉信息时，或信息已进入发行人掌握范围且按照内部报告程序理应上报时，即视为发行人知悉该信息。发行人应建立及时上报程序。
8. 披露责任
董事会承担总体责任。发行人应指定适当人员识别并上报潜在重大信息，判断是否需要披露，与保荐机构协调，准备公告并向 IDSX 提交。
9. 披露委员会
发行人可设立披露委员会或同等程序，由董事、首席执行官、首席财务官、公司秘书、法律或合规、投资者关系及其他管理人员参与。未设正式委员会不会减轻发行人的义务。
10. 重大信息示例
示例包括业绩和财务状况恶化；收购、出售、合并及控制权变更；融资、筹资及重大合同；客户或供应商变动；诉讼、监管事项及牌照状态；资不抵债或流动性问题；管理层变动；关联方交易；网络安全或数字证券事件；投资者权利或资本结构变化；策略、股息、减值及其他重大事件。
11. 财务表现
如果实际或预期的收入、利润或亏损、现金流、EBITDA 或其他已披露指标、营运资金、债务、流动性、资产价值或其他指标与此前向市场提供的信息存在重大差异，应考虑披露。
12. 盈利指引
发行人应持续监测已发布的指引。如果实际或预期结果可能出现重大偏差，应考虑并在必要时作出更正披露。
13. 财务困境
发行人应及时披露重大财务困境，例如无力偿债、重大债务违约或违反契约、融资撤回、严重流动性问题、接管或管理程序、破产程序、持续经营存在不确定性或其他重大不稳定状况。
14. 筹集资本
重大活动可包括新股发行、供股、私人配售、可转换证券、债务、数字证券或大量代币化证券发行，以及其他资本交易。
15. 资本结构变更
发行人应披露重大证券发行或注销、回购、拆细、合并、转换、赎回、摊薄，以及其他影响持有人权利或相对权益的变更。
16. 收购与出售
达到足够确定程度的重大交易，可能需要披露交易性质、对价、资产、策略影响、融资、条件及预计时间表。
17. 重大合同
订立、修订或终止合同是否需要披露，应根据其价值、运营或策略重要性、对手方依赖程度、收入、未来运营及终止后果等因素评估。
18. 客户与供应商
潜在重大事项包括取得或失去主要客户、客户活动大幅减少、失去关键供应商、重大供应中断或商业依赖关系发生变化。
19. 董事变动
发行人应按 IDSX 要求披露董事的任命、辞任、罢免或身故，并在适当情况下提供姓名、职务、生效日期及其他所需信息。
20. 高级管理层变动
重大变动可能涉及首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席技术官、首席风险官、其他重要高管或同等职位。
21. 控制权变更
在适用要求下，发行人应披露实际或拟议的重大控制权变更，包括取得投票控制权、要约收购、合并、最终实益控制权变更、重组或其他重大控制安排。
22. 重大持股变动
发行人应另行作出法律或 IDSX 要求的主要持有人披露。持股变动也可能构成本规则所指的重大信息。
23. 关联方交易
涉及董事、控制人、高级管理人员、关联方、保荐机构、关联实体或关联人士的重大交易，可能需要披露相关关系及重大条款。
24. 诉讼与法律程序
发行人应根据风险敞口、运营影响、资产损失、声誉、后果可能性及对投资者的重要性，评估重大诉讼、仲裁或其他程序是否需要披露。
25. 监管事项
重大调查、执法、牌照暂停或撤销、限制、罚款、禁令及其他监管行动可能需要披露。
26. 刑事或欺诈事项
发行人应考虑披露涉及发行人或相关高级人员的重大欺诈、盗窃、侵占、腐败、金融犯罪、严重不当行为或刑事程序。
27. 网络安全事件
如果网络安全事件已经或可能对运营、客户或财务信息、关键基础设施、证券记录、托管系统、交易连接、数字证券基础设施、财务状况或声誉造成重大影响，该事件可能构成重大信息。
28. 数字证券事件
对于数字证券，重大信息可能包括未经授权的铸造或转移、合约漏洞或更换、管理密钥丢失、区块链或跨链桥故障、登记记录差异、钱包控制或托管事件、迁移，以及影响所代表法律权利的事件。
29. 重大技术故障
对主要运营、收入、客户服务、数字证券基础设施、所有权记录、结算、公司行动或其他重大职能造成干扰的事件，可能需要披露。
30. 股息与分配
发行人应披露重大股息宣派或取消、政策变更、特别分配、利息、数字证券分配及其他向持有人支付的重大款项。
31. 公司行动
发行人应披露影响持有人权利的重大拆细、合并、供股或红股发行、要约收购、赎回、转换、合并、安排计划、代币迁移及其他行动。
32. 业务重大变更
发行人应考虑披露主要活动、业务模式、地域重点、监管策略、产品、技术平台、收入模式或策略方向的重大变化。
33. 传闻与市场猜测
发行人一般没有义务回应每项传闻，但如传闻在重大方面属实、信息疑似泄漏、保密性丧失、市场受到重大误导，或 IDSX 要求澄清，可能需要披露。
34. 虚假市场
如果 IDSX 认为市场可能存在虚假或重大信息不足的情况，可要求发行人发布公告、确认或否认有关事项、作出澄清或更正，或申请暂停交易。
35. 保密信息例外
仅在获准情形下，重大信息才可暂时不予披露，例如尚未完成的提案或谈判；披露会损害正当谈判且信息仍属保密；交易尚未完成或尚未确定；法律禁止披露；或 IDSX 批准的其他依据。对例外应作狭义解释。
36. 保密条件
暂缓披露期间，发行人应确保信息确实保密、具有合理依据、尚未在市场流传，持续监测泄漏，并确保暂缓披露不太可能造成重大虚假或误导性市场。
37. 保密性丧失
一旦保密性丧失，发行人应及时披露。迹象包括内容具体的传闻、准确的媒体报道、价格、成交量或订单活动异常，或信息在公开渠道或社交媒体披露。
38. 未完成的谈判
初步讨论未必总是需要披露，但发行人应持续重新评估重大性、保密性，以及不披露是否会造成虚假或重大信息不足的市场。
39. 暂停交易
如果重大信息无法立即公告、保密性丧失、市场活动显著、需要合理时间准备披露，或否则无法维持有序交易，发行人应考虑申请暂停交易。
40. 暂停交易不能代替披露
暂停交易不会免除披露义务。发行人应在合理可行的最短时间内发布有关信息。
41. 选择性披露
在向市场公开披露前，不得向持有人、分析师、投资者、贷款人、经纪商、做市商、媒体、意见领袖、员工或其他人士选择性披露重大信息；在适当保密控制下确有正当必要的情形除外。
42. 投资者会议
发行人可以举行投资者及分析师会议，但不得选择性提供尚未披露的重大信息。如意外披露，应考虑立即公开披露。
43. 分析师简报
除非依法且在受控条件下提供保密信息，简报应以公开信息为基础。不得利用简报选择性提供未公开指引、调整市场预期、透露交易信息或规避本规则。
44. 媒体与社交媒体
采访、新闻稿、社交媒体、网站、视频、播客及其他公开渠道可用于披露信息，但在规则要求时不能替代向 IDSX 正式公告。
45. 通过 IDSX 披露
发行人应首先通过 IDSX 指定的披露机制提交须披露的重大信息。之后可以在其他渠道发布相同信息。
46. 对外发布时间
不得故意在 IDSX 接受重大信息并安排发布之前，先在其他渠道公布该信息。
47. 公告内容
公告应提供足够信息以便读者理解事件。公告必须准确、平衡、清晰、在重大方面完整、以事实为依据、不具误导性，且不含不必要的宣传内容。
48. 重大遗漏
不得只呈现有利信息而遗漏理解该信息所必需的相关重大事实；此类遗漏可能使公告具有误导性。
49. 前瞻性信息
预测和预估必须有合理依据；适当时应披露重大假设，且不得将其表述为保证结果。
50. 更正先前披露
发行人应及时通知 IDSX 并更正重大错误或遗漏，指出先前披露内容，说明更正原因，并在适当情况下提供准确信息及重大影响。
51. 情况变化
先前准确的披露如因后续情况发生重大变化，发行人应更新已向投资者传达的内容。
52. 定期报告不能代替持续披露
年度、中期及定期报告不能代替持续披露。不得因定期报告即将发布而扣留重大信息。
53. 审计期间的重大信息
信息在审计、审计师审阅、最终数据或董事会批准之前也可能构成重大信息。发行人应评估现有信息是否已足够可靠，因而需要披露。
54. 保荐机构的作用
在规则要求保荐的情况下，如切实可行，发行人应就潜在重大信息咨询保荐机构。保荐机构可以就重大性提出建议、审阅公告和发布时间、协助与 IDSX 沟通并指出合规问题。
55. 发行人仍承担责任
咨询保荐机构不会转移发行人的责任。发行人及董事仍须对披露决定负责。
56. 保荐机构升级处理
如保荐机构有合理理由认为某项信息应予披露，而发行人拒绝或未能披露，保荐机构必须按《保荐机构规则》升级处理，包括在必要时通知 IDSX。
57. 董事证券交易
如法律或 IDSX 规则要求，发行人应披露董事、高级管理人员或内幕人士的证券交易。此项义务独立于一般持续披露义务。
58. 内幕人士名单
发行人应建立适当控制，识别可能掌握重大非公开信息的人员，包括董事、员工、保荐机构、承销商、审计师、律师、顾问、技术服务商及顾问机构。
59. 交易限制
发行人应采取合理控制以防止不当内幕交易，例如限制交易期、事前审批、内幕人士名单、保密协议、信息隔离墙及内部政策。
60. 海外发行人
除非获准豁免，海外发行人仍须遵守本规则。对于同时在其他认可市场上市的发行人，IDSX 可允许协调或同步披露。
61. 双重上市发行人
如切实可行，双重上市发行人应在各市场同步发布重大信息。不得故意让某一市场不公平地提前取得重大信息。
62. 不同时区
若海外市场处于不同时区，发行人应建立程序，尽量减少披露时间差异。
63. 数字证券供应变动
发行人应及时披露代币供应量、铸造或销毁、代币化比例、库存代币、所代表证券或其他供应事项的重大变动。
64. 智能合约变更
治理合约的重大变更可能需要事先披露，包括替换、升级权限、转让限制、铸造、销毁、冻结、强制转移权、钱包资格或其他管理权限。
65. 区块链迁移
如切实可行，发行人应事先披露重大迁移，并说明理由、时间、投资者需采取的行动、现有代币、托管、结算、安全及权利连续性。
66. 托管事件
重大托管事件可能需要立即披露，包括密钥丢失、基础设施遭入侵、重要托管人资不抵债、未经授权的提款、对账短缺或长期无法访问。
67. 重大钱包限制
如大量投资者或大量证券被冻结、无法访问、受到限制、受制裁控制或无法转让，发行人应评估是否需要披露。
68. 做市商变动
对流动性具有重要作用的做市商安排终止或被重大暂停时，可能需要披露，尤其是在自然流动性有限、该做市商是主要服务提供者或其退出会威胁有序交易时。
69. 暂停交易
如 IDSX 规则要求或 IDSX 提出要求，发行人应及时披露暂停交易的原因。
70. 退市
发行人应按 IDSX 规则披露退市提议，并说明原因、时间表、对投资者的影响、交易、托管或转让、数字证券及任何持有人批准事项。
71. 市场监控沟通
市场监控部门可就可能表明存在未披露重大信息的异常活动向发行人询问。发行人应及时回应合理问询。
72. 价格或成交量问询
IDSX 可询问是否存在未披露信息、保密性是否丧失、是否需要公告，或能否解释异常市场活动。
73. 披露问询
发行人应提供完整、准确的答复。不得隐瞒信息、误导、无理拖延或妨碍 IDSX 审查。
74. IDSX 披露指令
在法律及 IDSX 规则允许的情况下，IDSX 可指示发行人发布维持知情、有序市场所需的公告。
75. IDSX 纠正措施
发生披露违规时，IDSX 可要求立即披露或作出更正披露、暂停或停牌、加强报告、移交执法程序或采取其他获准措施。
76. 披露记录
发行人应保存有关所评估信息、重大性和披露决定、暂缓披露的理由及保密措施、保荐机构意见、董事会或委员会审议，以及公告时间的记录。
77. 保密控制
暂缓披露信息时，发行人应通过限制访问、内幕人士名单、安全文件、保密协议、交易代号、信息隔离墙及访问监控等措施维持保密。
78. 信息泄漏
发现或怀疑信息泄漏时应立即上报。发行人应评估泄漏范围、接收者、市场活动、保密性是否丧失，以及是否需要立即披露或暂停交易。
79. 不得为宣传而延迟
不得为了让信息先在投资者活动、记者会、发布会、宣传活动、股东大会或其他推广活动上出现而延迟披露。
80. 不得策略性选择重大信息披露时间
不得为了不公平目的，故意将披露延迟至市场交易之后、关注度较低的时段、假期、内幕人士交易之后，或其他经过策略性选择的时间。
81. 善意披露决定
若发行人作出了合理查询、考虑相关情况、遵循程序并秉持善意行事，之后仅因对重大性判断产生分歧，不应单独据此认定为不当行为。
82. 中小型发行人
发行人的流程可按规模和复杂程度作相称安排，但规模较小不会降低及时、准确披露的标准。
83. 重大性因发行人而异
对大型发行人不重大的事件，对小型发行人可能重大。发行人应结合自身具体情况评估。
84. 披露语言
发行人应使用 IDSX 要求的语言，并采取合理措施确保不同语言版本在重大方面一致。
85. 更正翻译错误
发行人应及时更正重大翻译错误。
86. 支持文件
IDSX 可要求提供支持文件，例如协议、财务报表、董事会决议、估值、法律意见、监管往来文件或技术报告。除非另有要求，这些文件无需公开。
87. 向 IDSX 保密提交
如 IDSX 允许，发行人可保密提交信息以寻求指引。仅向 IDSX 提交信息本身并不满足公开披露义务。
88. IDSX 指引
IDSX 可就重大性、披露时间、保密、盈利指引、暂停交易、公司行动、数字证券事件、模板及相关事项发布指引。
89. 豁免
在法律允许的范围内，IDSX 可附条件批准豁免，并考虑投资者保护、市场诚信、监管等效性、不成比例的负担、海外安排及其他相关因素。
90. 违规
违规情形可能包括未披露或无理延迟披露、选择性或误导性披露、重大遗漏、不当依赖保密例外、未作更正、不配合或规避规则。
91. 执法
IDSX 可发出警告、要求更正、加强监督、暂停或停牌、对继续上市附加条件、按《执法规则》移交处理、启动退市程序或移交主管机关。
92. 与适用法律的关系
本规则补充适用法律。遵守 IDSX 规则不免除法定持续披露义务。
93. 与其他 IDSX 规则的关系
本规则应与《总则》《上市规则》《保荐机构规则》《市场行为规则》《市场监控框架》《异常交易监控规则》《数字证券规则》、相关 KYC / AML 规则及《执法规则》一并阅读。
94. 解释
除非另有规定，适用《总则》中的定义。证券包括数字证券；公告或披露通常指通过 IDSX 披露机制正式发布。
95. 修订
IDSX 可因法律、监管指引、市场经验、技术、数字证券结构或国际惯例的变化而修订本规则。
96. 生效日期
本规则自 IDSX 确定并公布的日期起生效。
IDSX · 持续披露规则 — 版本 1.0