IDSX 数字证券规则

1. 目的与适用范围

2. 适用范围

本规则按相关情况适用于发行人、保荐机构、经纪商、交易参与者、做市商、承销商、托管人、过户代理、登记运营商、技术和钱包基础设施提供商，以及参与数字证券发行、转让、托管、管理或结算的其他人士。

3. 数字证券的定义

数字证券是以数字代币、区块链或分布式账本记录表示、使用相关基础设施原生发行，或通过 IDSX 批准的技术以电子方式表示的证券或金融产品。可代表股权、债务、管理投资、可转换、优先、基金或其他获批投资权利。

4. 技术中立的法律性质

技术形式不会改变底层产品的法律性质。分类须依据实质法律和经济权利：代表股份的代币仍是股权；代表债务的代币仍是债务；其他产品亦维持其权利对应的分类。

5. 不因上链而成为不受限制的加密货币

数字证券不会仅因使用区块链就成为不受限制的加密货币。证券法、所有权和转让要求、市场规则、披露、AML/CFT、制裁、公司法、投资者保护及其他适用法律仍然适用。

6. 须界定法律权利

上市前，发行人须界定并披露所代表的权利，包括所有权、投票、股息和分派、赎回、转换、清算、利息、到期、参与权及其他法定或合同权利。技术规格不得与该等权利存在重大冲突。

7. 代币与证券的法律关系

发行人须说明代币、底层证券、登记持有人、实益拥有人、法律登记册及任何托管人或代名人之间的法律关系，包括代币是否即为证券、代表或证明证券、通过中介代表实益所有权，或代表其他获认可权益。

8. 权威所有权记录

上市前，发行人须识别并披露依法确定所有权的权威记录，可为区块链账本、法定或证券登记册、过户代理或代名人登记册、托管分账登记册或其他法律认可的登记册。

9. 区块链作为法律登记册

只有在适用法律允许、发行人有效采用、所有权可可靠识别、依法要求的更正和公司行动可办理、密钥遗失和法院或监管命令可处理，且 IDSX 批准安排时，区块链方可作为权威登记册。

10. 双记录结构

区块链不是法律认可登记册时，发行人须维持适当法律登记册，并制定区块链记录与法律证券登记册的对账程序。重大差异须及时调查。

11. 对账

须按证券性质适当频率对账，确认依法发行证券、未偿代币、库存持仓、待结算代币、注销或销毁、冻结证券、实益所有权及例外或差异。

12. 一对一代表

每个代币代表一份底层证券时，须维持一对一对应，除非另有明确披露并获批的比例。

13. 零碎证券

零碎表示在法律上有效时，须披露单位大小、投票和分派处理、公司行动、转让限制、舍入方法及法律所有权结构。

14. 代币供应量

获授权代币供应量须对应依法获授权代表的证券数量。未偿代币不得超过其代表的依法发行证券，除非 IDSX 批准其他合法且已披露结构。

15. 代币铸造

只有获授权人士或系统可以铸造。底层证券未获有效授权、公司批准和发行要求未满足、发行未记录或 IDSX 要求未满足时，不得铸造。

16. 铸造控制

铸造基础设施须采用适当控制，例如多重签名、硬件安全模块、基于角色的访问、双重授权、审计日志、交易限额、变更管理和独立对账。

17. 代币销毁

证券赎回、注销、回购后注销、转换、合并、依法终止，或经授权整改纠正时，可销毁或注销代币。销毁须反映在权威记录中。

18. 库存代币

发行人持有的证券或代币须可单独识别。对应法律证券不享有普通未偿持有人权利时，库存代币并非流通公众证券。

19. 禁止未经授权发行

未经法律授权及 IDSX 批准，任何人不得铸造额外证券、复制代币、创建非官方或镜像表示、创建声称为 IDSX 上市证券的合成等价物，或以其他方式增加有效供应量。

20. 智能合约要求

智能合约须支持适用法律和运营要求，按相关情况包括铸造、销毁、转让限制、白名单、冻结、强制转让、所有权限额、公司行动、投票、分派、恢复和升级。

21. 智能合约审查

重大功能须在上市前接受适当技术审查。IDSX 可要求代码审查、独立审计、渗透或安全测试、形式化验证、测试网部署、架构文件或其他保证。

22. 智能合约披露

须披露铸造、销毁、冻结、暂停、转让、扣押、升级、更改白名单状态、修改转让规则或以其他方式影响投资者持仓的重大管理权限。

23. 管理密钥

须以适当安全措施保护特权密钥，避免单人不受控地访问重大功能。控制可包括多重签名、机构托管、硬件安全模块、职责分离、审批、紧急控制和密钥轮换。

24. 区块链选择

须根据证券选择适当基础设施，并考虑安全、去中心化、韧性、最终性、可用性、成本、吞吐量、智能合约能力、治理、升级风险、监管兼容性、钱包及托管支持和长期可行性。

25. 公有及许可型网络

获批数字证券可使用公有或许可型区块链、私有或混合账本或其他获批技术。使用公有区块链并不要求向每个地址不受限制地转让。

26. 多个区块链网络

数字证券仅在 IDSX 批准后方可使用多个链。须控制总供应量、防止重复、维持所有权对账和一致公司行动、控制跨链转移并确保法律所有权可确定。

27. 规范代币

使用多条链时，须识别规范资产和权威供应记录、跨链桥及铸造或销毁机制、托管安排和对账程序。

28. 区块链桥

未经 IDSX 批准，不得将桥用于数字证券。须评估智能合约、验证者、托管人、铸造、双重支付、供应对账、网络安全、治理和恢复风险。

29. 钱包资格

转让仅可发送至符合 IDSX KYC / AML 要求、发行人限制、证券法、制裁、投资者资格要求及其他适用法律的钱包。

30. 白名单钱包

有要求时，转让须遵循发送方钱包 → 转让合规检查 → 接收方钱包流程，并仅在满足适用条件后进行。

31. 钱包与投资者映射

有要求时，每个获批钱包须关联可识别的已核验投资者、获批托管人、受监管中介、代名人、市场基础设施提供商或其他法律主体。地址本身不是投资者身份。

32. 转让限制

智能合约或相关系统应执行适用的 KYC 状态、司法管辖区、制裁、投资者类别、所有权限额、持有期限、禁售期、受限制人士、外国持有比例、发行豁免及其他限制。

33. 禁止不受控点对点转让

受资格控制的证券不得仅因区块链允许，就转至身份不明或不合资格的钱包。

34. 转让资格检查

转让前，须检查转让双方身份、钱包批准、投资者和证券资格、制裁、司法管辖区、持有人限额、禁售期、所有权及其他限制。

35. 实益所有权变更

实益所有权变更须符合转让要求。同一实益拥有人钱包间移动可与不同实益拥有人间转让区别处理。

36. 托管转让

经纪商、托管人、综合账户、结算或其他基础设施钱包之间转让时，须保留底层实益所有权记录。

37. 综合钱包

IDSX 可允许综合钱包。负责参与者须能识别每位实益拥有人；钱包名义本身不能证明托管人实益拥有全部持仓。

38. 结算

数字证券可通过链上或链下、中央结算、托管人、券款对付或其他 IDSX 批准安排结算。

39. 券款对付

在可行情况下，结算应协调证券交付与付款，以降低本金风险。IDSX 可支持或要求券款对付。

40. 结算资产

对价可为法币、代币化存款、获批稳定币、其他数字结算资产或 IDSX 批准的其他方式，并须遵守适用法律。

41. 结算最终性

结算框架须界定交易何时最终完成。区块链确认本身不一定构成法律上的结算最终性。

42. 区块链重组

可能发生重组时，须设定适当确认要求，并考虑确认数、网络最终性、重组和分叉风险，以及失败或撤销交易。

43. 分叉

发生分叉时，发行人和 IDSX 须考虑网络连续性、安全、开发和基础设施支持、法律所有权、市场诚信及投资者保护后确定处理方式。

44. 分叉代币不自动产生权利

除非发行人及适用法律认可，持有人对分叉创建的资产不享有自动可执行权利。

45. 网络中断

发生长时间停机、共识故障、安全漏洞、拥堵、验证者故障、攻击、重组或其他重大中断时，IDSX 可暂停交易、转让或结算。

46. 智能合约漏洞

发生重大漏洞时，IDSX 或发行人可暂停转让或交易、冻结合约、迁移或升级合约、更换受影响密钥，或采取其他必要保护措施。

47. 紧急暂停

适当时可设置紧急暂停功能，并治理其使用情形。不得将其用于不当商业目的。

48. 强制转让

为执行法院或监管命令、制裁、继承、破产、密钥遗失恢复、更正、所有权限制或其他合法要求时，可使用受控强制转让功能。

49. 代币冻结

法律允许且为制裁、法院或监管命令、疑似盗窃或入侵、所有权争议、AML 或市场诚信调查或其他正当目的合理需要时，可冻结代币或钱包。

50. 私钥遗失

只要可通过其他方式确立所有权，密钥遗失不会自动消灭法律所有权。证券结构须设有适当的密钥遗失处理程序。

51. 密钥恢复

恢复可包括身份和所有权核验、遗失声明、安全审查和等待期、冻结或注销原钱包、转移或重新发行至替代钱包，以及更新记录。

52. 密钥被盗

相关参与者须迅速升级处理疑似密钥被盗事件。IDSX 可冻结钱包、阻止转让、暂停交易、要求重新核验、启动恢复或配合主管机关。

53. 错误转让

区块链转账不可逆并不排除依法纠正无效或错误证券转让。在适当情况下，IDSX 或发行人可要求撤销、重新登记、强制转让、注销并重新发行，或采取其他纠正措施。

54. 公司行动

数字证券须支持或妥善反映股息、利息、投票、供股和红股、拆股、合股、合并、要约、赎回、转换及清算分派。

55. 登记日

设有登记日的公司行动，资格须依据该时点适用所有权记录确定。发行人须识别权威记录。

56. 股息和分派

分派可通过传统系统、获批数字资产、智能合约或其他合法机制支付。须披露支付方式并维护投资者权利。

57. 投票

法律允许时可采用区块链投票。须确保合资格持有人可投票、防止重复投票、投票资格反映法律所有权、记录可审计，并在适当情况下保密。

58. 拆股和合股

须按依法发行证券一致调整拆股或合股后的代币供应量。

59. 供股

须依据适用法律所有权记录确定供股权益。在允许时，供股权可采用数字形式表示。

60. 赎回

赎回时须终止或妥善处理底层证券、销毁或注销或停用代币、处理付款、更新所有权记录并核对供应量。

61. 退市

退市本身不消灭证券。发行人须安排持续确认所有权、托管、转让、投资者沟通、适用时的赎回及适当迁移。

62. 技术迁移

跨链或基础设施迁移须获 IDSX 批准，并制定涵盖通知、快照、注销和替代、供应对账、钱包迁移、托管、未结交易、公司行动及法律连续性的计划。

63. 智能合约升级

须治理重大升级，并评估其对投资者权利、供应量、转让限制、托管、结算、安全、管理和法律处理的影响。重大变更可能须 IDSX 批准和披露。

64. 代币合约地址

须通过 IDSX 或发行人官方渠道公布官方合约地址或唯一数字识别码，使投资者能区分获准证券与欺诈或非官方代币。

65. 假冒及仿冒代币

发行人和 IDSX 可合理处理虚假声称代表上市证券的代币。使用公司名称、股票代码、标志、描述或类似识别信息，不会赋予持有人对发行人的权利。

66. 托管

须清楚披露托管模式，包括投资者直接持有、自托管、经纪商、机构托管人、代名人或其他获批安排。

67. 自托管

在允许时，投资者负责保护密钥并遵守可用恢复流程。自托管不会免除 KYC、资格、转让、制裁或法律所有权要求。

68. 托管人责任

托管人须维持与密钥安全、隔离、钱包治理、交易授权、对账、灾难恢复、网络安全、业务连续性及实益所有权记录相称的控制。

69. 证券借贷及权利负担

证券仅可在法律和 IDSX 规则允许时出借、质押、设定担保或其他负担；有要求时须记录相关负担。

70. 投资者披露

上市前须披露重大基础设施信息：区块链和代币标准、官方地址、托管和权威登记册、限制及钱包要求、管理权限、智能合约和网络风险、恢复和升级流程及结算安排。

71. 技术风险

须告知投资者重大风险，包括区块链故障、合约漏洞、网络安全事件、密钥遗失、钱包遭入侵、网络拥堵、分叉、费用、基础设施故障、迁移及第三方技术风险。

72. 不保证区块链可用

上市或技术获批并不保证区块链持续运行、费用稳定、合约无漏洞、钱包兼容、治理不变或基础设施永久可用。

73. 网络安全

发行人及基础设施提供商须按各自角色维护网络安全，涵盖特权访问、密钥管理、软件开发和部署、监控、漏洞管理、事件响应、备份、恢复及第三方风险。

74. 业务连续性

重大基础设施须维持连续性和恢复安排，以保存所有权记录、投资者权利、供应量、交易历史、法律记录及关键管理功能。

75. 事件通知

发行人或相关参与者须及时向 IDSX 通知重大未经授权发行、漏洞利用、密钥泄露、区块链攻击、对账差异、未经授权转让、钱包泄露、长期停机、所有权记录丢失或其他重大事件。

76. IDSX 紧急权限

事件威胁投资者或市场诚信时，IDSX 可暂停交易、存取款、转让或结算；要求冻结钱包或对账、迁移、加强披露或独立技术审查；或依据 IDSX 规则采取其他行动。

77. 保荐机构角色

保荐机构须充分了解结构，以评估法律权利、所有权、供应量、投资者限制、登记册、合约控制、公司行动、关键风险，以及技术与发行人披露的一致性。

78. 经纪商角色

经纪商须确保客户满足适用的 KYC、投资者资格、钱包、转让和产品要求。

79. 交易参与者角色

交易参与者须确保数字证券订单符合 IDSX 交易和结算要求。

80. 托管人角色

托管人须依适用托管规则保管数字证券，并维持准确的实益所有权记录。

81. 发行人角色

发行人仍须负责有效发行、可执行的投资者权利、准确供应量和所有权记录、公司行动、准确披露及重大技术变更管理。

82. 技术提供商

使用外部提供商不会免除发行人责任。发行人须监督重大智能合约、区块链、钱包、登记册、结算、跨链桥、托管整合和公司行动服务提供商。

83. 外包

基础设施可外包，但负责的发行人或参与者仍须对遵守 IDSX 规则负责。

84. 监管分类

上市前，发行人和保荐机构须确定监管分类。IDSX 可要求法律分析或意见、监管确认、豁免或指定分析，或其他法律地位证据。

85. 跨境证券

证券受其他司法管辖区法律管辖时，须识别适用公司法、投资者权利、转让和登记册要求、发行和外国持有比例限制、适用证券法及数字表示的可执行性。

86. 司法管辖区不由区块链位置决定

法律义务须根据相关法律关系及法律确定，不得仅依据节点、验证者、云服务器或技术提供商所在地判断。

87. IDSX 上市批准

未经正式批准，任何数字证券不得描述为已在 IDSX 上市或获准上市。技术基础设施获批本身不等于发行人或证券获批。

88. 技术批准

IDSX 可分别审查发行人、产品、申请及技术实施。上市可取决于技术审查令人满意。

89. 变更控制

在可行情况下，重大架构变更须事先通知 IDSX，包括迁链、替换合约、变更托管或登记册模式、跨链桥或结算变化、重大升级或管理控制变化。

90. 审计轨迹

基础设施须保存可重建发行、所有权、转让、铸造、销毁、冻结、强制转让、公司行动、合约升级及管理操作的审计轨迹。

91. 记录保存

须按法律和 IDSX 规则要求期限保存相关记录。区块链或合约替换后仍须能够取得历史所有权信息。

92. 法律记录在要求时优先

区块链与法律权威记录冲突时，在法律要求范围内以法律权威记录为准，并须及时调查和更正差异。

93. 智能合约不得凌驾法律

自动化代码结果不得凌驾于适用法律、法院命令、监管指示、可执行投资者权利、有效公司行动或 IDSX 规则。

94. 代码不是唯一法律依据

若“代码即法律”与可执行权利或 IDSX 规则不一致，则不适用。代码用于落实法律权利和市场流程，但不取代法律权利和流程。

95. 禁止行为

任何人不得明知而铸造未经授权证券、伪造供应量或所有权、绕过钱包或资格控制、创建欺诈证券、不当利用合约取得证券、隐瞒实益所有权、干扰对账、滥用管理密钥或以其他方式滥用基础设施。

96. 执法

违规可导致更正、加强监督、暂停转让或交易、技术整改或替换、限制参与者、退市、暂停或终止参与者资格，或转介主管机关。

97. IDSX 技术标准

IDSX 可发布代币类型、区块链、钱包、合约接口、白名单 API、结算、托管、登记册对账、公司行动、网络安全、密钥管理、跨链桥和技术认证标准。

98. 技术中立释义

本规则须以技术中立方式解释，适用于区块链、代币、钱包、智能合约和分布式账本技术，以及执行实质等同功能的其他方法。

99. 适用法律

数字证券仍受适用法律约束。无论采用何种数字表示，金融产品义务均持续适用；本规则不创设豁免。

100. 修订

IDSX 可为反映法律或监管变化、技术、市场惯例、网络安全和基础设施发展或其他相关事项修订本规则。

101. 生效日期

本规则自 IDSX 确定并公布的日期起生效。

IDSX · 数字证券规则 — 版本 1.0（参考译文；英文文本为准）