1. 目的与适用范围
1.1 目的
本规则适用于经 IDSX（交易所）批准，为已在 IDSX 上市或拟申请上市的证券担任承销商的任何个人或实体。本规则旨在确保发行公平、有序、透明；承销商具备充足的财务与运营能力；投资者配售和分销控制适当；利益冲突得到识别和管理；发行人、投资者及 IDSX 获得准确信息；不存在操纵或误导行为；记录得到妥善保存；证券获准上市和分销的过程有序进行。
2. 承销商的定义
2.1 承销商
承销商是经 IDSX 批准参与发行人证券的架构设计、分销、配售或承销的实体。在遵守适用法律并取得 IDSX 批准的前提下，承销商可以购买证券后转售、承诺购买未获认购的证券、开展尽力承销配售或投资者簿记建档、征集需求、分配证券、协调发行结算、就定价提供建议、组成承销团，以及履行其他经批准的职能。
3. 角色相互独立
获准担任承销商并不自动授权实体担任保荐机构、经纪商、交易参与者、做市商、托管人、财务顾问或其他受监管中介。担任其他角色须依据相应规则另行申请批准。
4. 承销结构
IDSX 可允许包销、备用承销、尽力承销、最低金额发行、最高金额发行、全额购买交易、银团承销、私募配售、机构配售或其他经批准的结构。必须清楚披露所采用的结构。
5. 包销
承销商同意购买全部发行证券或约定部分。书面协议须列明证券数量或价值、承销价和发行价、费用、结算条款、先决条件、终止权、责任分配及银团安排等事项。承销商只有在有合理依据相信届时能够履行的情况下，方可作出包销承诺。
6. 备用承销
承销商同意购买未获认购的证券。协议须说明承诺上限、行使条件、承诺期限、定价方法、结算义务和终止条件。
7. 尽力发行
除非另有明确约定，尽力承销商不保证发行完成。承销商须区分有保证的承销承诺与商业上合理的分销或配售义务，不得将尽力发行描述为已获全额包销。
8. 资格要求
申请人须使 IDSX 确信其依法设立；具备适当的专业经验及充足的财务资源；维持充分的合规和内部控制；聘用胜任人员；拥有适当的分销能力和系统；在需要时能够对投资者开展尽职调查；妥善保存记录并控制利益冲突；且适合担任承销商。
9. 监管地位
承销商须持有开展相关活动所需的一切牌照、登记、许可或豁免。IDSX 的批准并非监管牌照。海外承销商只有在依法可提供相关服务、符合可接受的标准、能够向 IDSX 提供监督所需信息、能够遵守 IDSX 规则，且其司法管辖区不会产生不可接受的法律或执法风险时，方可获批。
10. 财务资源
10.1 一般要求
承销商须维持与其承诺规模和性质相称的财务资源。
10.2 评估因素
IDSX 可考虑净资产、营运资金、流动性、可用现金、信贷额度、资本承诺、或有负债、未结风险敞口及集中度风险。
10.3 证明材料
IDSX 可要求提供财务报表、管理账目、银行确认、资金证明、已承诺信贷额度、资本充足性计算或其他能力证明。
11. 最高承销风险敞口
IDSX 可根据净资产、流动资本、总资金、发行规模、风险状况、现有承诺及集中度，限制承销商对单次或多次发行承担的承诺，并可为个别承销商设定更低上限。
12. 承销协议
每项重大安排均须以书面订立，并在适用情况下列明各方、证券、结构、承诺、承销价与发行价或定价方法、费用和销售佣金、配售方法、结算日期、先决条件、陈述与保证、赔偿、终止及不可抗力权利、银团安排、任何稳定价格安排以及管辖法律。
13. 定价
13.1 定价流程
承销商须采用合理且留有记录的定价或建议流程，并考虑发行人财务状况、估值、可比公司、投资者需求、市场状况、流动性、发行规模、摊薄、转让限制及其他相关商业因素。
13.2 禁止人为定价
承销商不得设定或支持某一价格以制造虚假市场、掩盖需求疲弱、不当使关联人士受益，或误导投资者对证券价值或需求的判断。
14. 簿记建档
进行簿记建档时，承销商须记录投资者意向、数量、拟议价格、时间、分类、修改、撤回、最终配售及相关沟通。整个流程须公平进行，不得作出误导性陈述。
15. 投资者资格
承销商须采取合理措施，确保证券仅分销给依法合资格的投资者，并考虑司法管辖区、投资者分类、发行限制、制裁、KYC、AML/CFT、产品资格、股东人数限制、外国持有比例及钱包白名单要求。
16. 投资者身份识别
与投资者有直接关系的承销商须依法进行身份识别和尽职调查。只有在法律允许且合理的情况下，方可依赖经纪商或其他中介完成相关工作。必要时，IDSX 可要求提供最终投资者资料。
17. 证券配售
17.1 公平配售
承销商须维持公平且一致执行的配售政策。
17.2 配售因素
合理因素可包括订单规模、投资者类别、长期投资意向、战略价值、持股多元化、司法管辖区、结算能力及下单时间。
17.3 禁止的配售做法
不得主要为奖励无关商业往来而配售；不得在未适当披露的情况下使员工或关联方受益；不得借此影响未来委任、制造虚假需求、协助操纵或规避资格要求。
18. 关联方配售
向董事、员工、控股股东、关联方、承销商、保荐机构、做市商或关联人士配售，须留有记录并妥善管理。IDSX 可要求披露或限制此类配售。
19. 承销商自营配售
只有在法律允许、符合协议、按要求披露、不意图制造虚假市场且受到适当利益冲突控制时，承销商方可为自营账户保留证券。
20. 承销团
承销商可组建或加入承销团，牵头承销商须对承销团进行监督。承销团协议应分配承诺、分销、尽职调查、投资者配售、结算、费用、责任以及与发行人和 IDSX 的沟通职责。
21. 牵头承销商
IDSX 可要求指定牵头承销商，协调承销团成员、簿记建档、定价、配售、结算，以及与保荐机构、发行人和 IDSX 的沟通。
22. 与保荐机构的关系
两种角色彼此独立：保荐机构主要负责上市适格性、尽职调查、披露质量和发行人持续合规；承销商主要负责分销、需求、定价、配售、承销承诺和发行执行。实体只有在分别获批并妥善管理利益冲突后，方可同时担任两种角色。
23. 尽职调查
承销商须按照其角色开展适当的尽职调查。可以考虑保荐机构和顾问的工作，但不得不加判断地依赖。承销商应了解对定价、投资者需求、分销风险、承销风险敞口、结算及投资风险具有重大影响的事项。
24. 发行文件
编制或分发材料时，承销商须采取合理措施确保材料不存在重大虚假或误导内容。不得分发存在重大不一致的信息、未披露的附加材料、误导性预测、保证回报的声称，或明知与发行人已批准披露存在重大冲突的信息。
25. 营销行为
发行沟通须公平、清晰、不具重大误导性，与适用披露一致，并适合目标受众。承销商不得制造虚假的紧迫感或稀缺性。
26. 发行前沟通
发行前沟通须遵守法律。预先营销或投资者意向征询不得导致非法招揽、选择性披露重大非公开信息、市场操纵或有关需求的误导性声称。
27. 投资者需求
承销商不得伪造订单、夸大需求、将非约束性意向说成确定订单、制造循环认购、利用关联方虚构需求，或以其他方式制造市场兴趣的虚假印象。
28. 最低认购条件
任何最低认购门槛均须披露。未达门槛时，除非发行条款另有允许，不得视为发行完成；投资者款项须依法处理；须作出的退款必须完成；并须通知 IDSX。
29. 最高发行规模
除非发行条款允许超额配售、设有适当的绿鞋机制或同等安排，或 IDSX 已批准，承销商不得明知而接受超过发行上限的认购。
30. 超额配售
超额配售须留有记录，列明上限、责任方、期限、定价、结算及其与任何稳定价格安排的关系。
31. 稳定价格
只有在法律允许、已作披露、限于明确期间、受书面限额约束、完整记录且不会误导市场的情况下，方可进行稳定价格操作。另须遵守 IDSX 的其他要求。
32. 做市与承销的区别
承销不会产生持续做市义务。发行完成后，除非承销商另获委任、订立流动性安排或适用发行规则另有要求，否则无须提供流动性。
33. 交易限制
在敏感期间，承销商须控制自营交易及员工交易，可采用限制名单、信息隔离墙、事前审批、禁售期、监控和事后审查等措施。
34. 重大非公开信息
承销商须保护重大非公开信息，不得据此交易、不当披露、促使他人交易、使其他客户受益或将其用于商业用途。
35. 利益冲突
承销商须识别、管理并在适当情况下披露利益冲突，包括持有或借出发行人证券；兼任保荐机构、做市商或经纪商；顾问委任；关联方投资者；承销风险敞口；绩效费用；以及自营交易。
36. 承销费用
费用须留有记录，可包括承销佣金、配售、管理、簿记建档、销售、架构设计及其他约定的专业费用。相关安排不得存在重大误导。
37. IDSX 费用
除非明确说明，IDSX 收费与承销商费用相互独立。承销商不得将私人收费谎称为 IDSX 收费。
38. 客户资金与发行款项
接收投资者资金的承销商须获法律授权并遵守客户资金要求。法律要求隔离时，不得将投资者资金与自有资金混合。须遵守托管安排的条款。
39. 结算
承销商须协助及时结算，并在适用情况下确认投资者资金、配售结果、交付指示、钱包信息、托管、与过户代理的协调、对账及结算失败处理。
40. 代币化证券
对于区块链或分布式账本证券，承销商须了解分销机制，包括发行、白名单和资格核验、铸造、配售与交付、结算、供应量、托管、智能合约限制，以及与正式登记册的对账。
41. 代币初始分配
代币化发行须采取合理措施，确保初始代币与获批配售一致；在要求白名单的情况下，不得明知而将代币发送给身份不明或不合资格的投资者、受禁司法管辖区、受制裁人士或非白名单钱包。
42. 发行失败
发行失败或撤回时，承销商须与发行人、保荐机构、经纪商及 IDSX 合作，有序取消配售、退还资金、取消或销毁代币、更新登记册、通知投资者、处理未结交易并保存记录。
43. 承销商违约
承销商无法履行承诺时，须立即通知发行人、保荐机构和 IDSX。IDSX 可要求替代资金或承销商、重新分配承销团责任、暂停资格、修订披露或取消发行。
44. 投资者违约
承销商须制定结算失败处理程序，包括取消或重新分配证券、动用承销承诺、执行合同及采取其他合法补救措施。
45. 记录
记录须足以重建每次发行过程，并包括协议、投资者订单和簿记建档、配售、定价分析、沟通、结算、承诺、承销团安排、利益冲突、营销材料、批准及与 IDSX 的沟通。
46. 记录保存期限
记录须按法律或 IDSX 要求的期限保存，并须及时提供给 IDSX。
47. 向 IDSX 报告
承销商须及时报告重大事项，包括无法履行承诺、资金变化、投资者大量撤回、最低认购未达标、定价或协议重大变更、涉嫌欺诈或失实陈述、监管调查或制裁、严重结算失败、重大利益冲突、网络安全事件，以及其他对发行产生重大影响的事件。
48. 配合 IDSX
承销商须配合 IDSX 进行上市和发行审查、市场监控、调查、配售查询、结算、监管问询及执法工作。
49. 外包
将投资者开户、KYC、结算、支付、簿记技术、托管、代币分销或记录保存外包，不会免除承销商的责任。承销商须合理监督重大外包职能。
50. 专业行为
承销商须诚信行事，保持专业胜任能力，以应有的谨慎和勤勉履职，维持适当独立性并尊重市场诚信。
51. 不当行为
不当行为可包括虚假簿记建档或伪造需求、误导性营销或不当配售、挪用投资者资金、不履行承诺、隐瞒利益冲突、操纵价格、未经授权分销、滥用内幕信息、向 IDSX 提交虚假报告或反复发生重大运营失误。
52. 监督措施
IDSX 可要求提供信息、要求整改或附加条件、降低风险敞口上限、禁止参与新发行、要求增加资源或更换人员、暂停资格或终止资格。
53. 暂停资格
承销商不再符合资格、监管许可被暂停、财务状况恶化、涉嫌严重不当行为、不配合、重大违反承诺，或为保护投资者或市场诚信而有合理必要时，IDSX 可暂停其资格。
54. 终止资格
发生严重或反复违规、提供重大虚假信息、资不抵债、反复不履行承诺、失去所需监管资格、未能纠正缺陷或存在其他不适任情形时，IDSX 可终止承销商资格。
55. 持续责任
暂停或终止资格不会免除承销商在此前承销协议项下的义务。承销商须配合有序完成或撤销受影响的发行。
56. IDSX 不作保证
IDSX 的批准不保证承销商具有偿付能力或能够履约，不保证发行完成、投资质量或回报，也不保证二级市场流动性。
57. 发行人的责任
委任承销商不会免除发行人或其董事对披露、遵守法律、信息准确性、有效发行、募集资金用途或 IDSX 规则项下其他义务所承担的责任。
58. 相称原则
要求应考虑发行和发行人规模、投资者类别、分销方式、证券结构、司法管辖区、风险敞口及整体风险。适用相称原则不得成为误导行为、财务能力不足或诚信受损的理由。
59. IDSX 指示
IDSX 可发布承销指引、资本标准、风险敞口上限、簿记建档程序、配售指引、声明、结算程序、代币分销标准、实务说明或技术要求。承销商须遵守具有约束力的指示。
60. 修订
IDSX 可修订本规则，并会就重大修订提供合理通知；如法律、监管或市场诚信要求立即实施，则可不受此限。
61. 释义
除非另有说明，IDSX 总则中定义的术语具有相同含义。在适当情况下，证券包括代币化、分布式账本或其他数字形式的证券。技术形式不会改变法律上的发行或分销义务。
62. 生效日期
本承销商规则自 IDSX 确定并公布的日期起生效。
IDSX · 承销商规则 — 版本 1.0（参考译文；英文文本为准）