Règles des preneurs fermes IDSX

1. Objet et champ d’application

2. Définition du preneur ferme

3. Séparation des fonctions

L’agrément comme Preneur ferme n’autorise pas automatiquement une entité à agir comme Sponsor, Courtier, Participant de négociation, Teneur de marché, Dépositaire, conseiller financier ou autre intermédiaire réglementé. Chaque fonction distincte exige une approbation séparée au titre des règles applicables.

4. Structures de prise ferme

IDSX peut autoriser une prise ferme ferme, de soutien, au mieux des efforts, sous condition d’un montant minimum ou maximum, une opération ferme, une prise ferme syndiquée, un placement privé, un placement institutionnel ou une autre structure approuvée. La structure applicable doit être clairement indiquée.

5. Prise ferme ferme

Le Preneur ferme s’engage à acheter la totalité ou une partie convenue de l’offre. L’accord écrit précise le nombre ou la valeur des titres, les prix de prise ferme et d’offre, les frais, les modalités de règlement, les conditions préalables, les droits de résiliation, la répartition des responsabilités et les modalités du syndicat. Il ne prend pas un tel engagement sans motifs raisonnables de croire qu’il pourra l’honorer à l’échéance.

6. Prise ferme de soutien

Le Preneur ferme s’engage à acquérir les titres restés non souscrits. L’accord indique l’engagement maximal, les conditions d’exercice, la période d’engagement, la méthode de fixation du prix, les obligations de règlement et les conditions de résiliation.

7. Offres au mieux des efforts

Un Preneur ferme au mieux des efforts ne garantit pas la réalisation de l’offre, sauf accord exprès contraire. Il distingue un engagement de prise ferme garanti d’une obligation de distribution ou de placement commercialement raisonnable et ne présente pas une offre au mieux des efforts comme intégralement prise ferme.

8. Conditions d’admissibilité

Le demandeur démontre à IDSX qu’il est légalement constitué, possède une expérience professionnelle appropriée et des ressources financières suffisantes, dispose de contrôles internes et de conformité adéquats, emploie du personnel compétent, possède les capacités et systèmes de distribution requis, peut effectuer les vérifications préalables des investisseurs lorsqu’elles sont requises, tient les registres appropriés, maîtrise les conflits et est apte à exercer comme Preneur ferme.

9. Statut réglementaire

Le Preneur ferme détient toutes les licences, inscriptions, autorisations ou exemptions nécessaires à ses activités. L’approbation d’IDSX ne constitue pas une licence réglementaire. Un Preneur ferme étranger peut être agréé s’il est légalement autorisé à fournir les services, respecte des normes acceptables, peut fournir les renseignements nécessaires à la supervision d’IDSX, respecte ses Règles et relève d’une juridiction ne présentant pas de risque juridique ou d’exécution inacceptable.

10. Ressources financières

11. Exposition maximale de prise ferme

IDSX peut plafonner l’engagement d’un Preneur ferme pour une ou plusieurs offres en tenant compte de ses actifs nets, de son capital liquide, de son financement total, de l’ampleur et du profil de risque des opérations, de ses engagements existants et de la concentration. Elle peut fixer une limite individuelle inférieure.

12. Convention de prise ferme

Tout accord important est écrit et précise, selon le cas, les parties, les titres, la structure, l’engagement, les prix de prise ferme et d’offre ou la méthode de fixation du prix, les frais et commissions de vente, la méthode d’allocation, la date de règlement, les conditions préalables, les déclarations et garanties, les indemnités, les droits de résiliation et de force majeure, la syndication, toute stabilisation et le droit applicable.

13. Fixation du prix

14. Constitution du livre d’ordres

Pour une opération de constitution du livre d’ordres, le Preneur ferme consigne les indications des investisseurs, les quantités, prix proposés, horaires, catégories, modifications, retraits, allocations définitives et communications pertinentes. Le processus est équitable et exempt de déclarations trompeuses.

15. Admissibilité des investisseurs

Le Preneur ferme prend des mesures raisonnables pour distribuer les titres uniquement à des investisseurs légalement admissibles, compte tenu de la juridiction, de la catégorie d’investisseur, des restrictions de l’offre, des sanctions, des obligations KYC et LBC/FT, de l’admissibilité du produit, des limites d’actionnariat, de la propriété étrangère et des exigences de liste blanche de portefeuilles.

16. Identification des investisseurs

Le Preneur ferme ayant une relation directe avec l’investisseur procède à l’identification et aux vérifications requises par la loi. Il ne peut s’appuyer sur des Courtiers ou autres intermédiaires que si la loi le permet et si cela est raisonnable. IDSX peut demander les informations sur l’investisseur final lorsque nécessaire.

17. Allocation des titres

18. Allocations aux personnes liées

Les allocations aux administrateurs, employés, actionnaires de contrôle, sociétés affiliées, au Preneur ferme, au Sponsor, au Teneur de marché ou à des personnes liées sont documentées et encadrées. IDSX peut en exiger la communication ou les restreindre.

19. Allocation pour compte propre du Preneur ferme

Le Preneur ferme ne peut conserver des titres pour son propre compte que si la loi l’autorise, si cela respecte la convention, si cela est communiqué lorsque requis, si cela ne vise pas à créer un marché fictif et si des contrôles appropriés des conflits sont en place.

20. Syndicats de prise ferme

Un Preneur ferme peut constituer un syndicat ou y adhérer. Le chef de file le supervise. La convention de syndicat devrait répartir les engagements, la distribution, les vérifications préalables, l’allocation aux investisseurs, le règlement, les frais, les responsabilités et les communications avec l’Émetteur et IDSX.

21. Chef de file

IDSX peut exiger un chef de file chargé de coordonner les membres, la constitution du livre d’ordres, la fixation du prix, l’allocation, le règlement et les communications avec le Sponsor, l’Émetteur et IDSX.

22. Relations avec le Sponsor

Les fonctions sont distinctes : le Sponsor traite principalement de l’adéquation à l’admission, des vérifications préalables, de la qualité des informations et du respect continu des obligations par l’Émetteur ; le Preneur ferme traite principalement de la distribution, de la demande, du prix, de l’allocation, des engagements et de l’exécution de l’offre. Une entité ne peut exercer les deux fonctions qu’avec des approbations distinctes et une gestion des conflits.

23. Vérifications préalables

Le Preneur ferme mène les vérifications adaptées à sa fonction. Il peut prendre en compte les travaux du Sponsor et des conseillers, mais ne s’y fie pas aveuglément. Il comprend les éléments importants pour le prix, la demande des investisseurs, le risque de distribution, l’exposition de prise ferme, le règlement et les risques d’investissement.

24. Documents d’offre

Lorsqu’il prépare ou distribue des documents, le Preneur ferme prend des mesures raisonnables pour s’assurer qu’ils ne comportent aucune inexactitude ou omission importante. Il ne distribue ni informations matériellement incohérentes, documents annexes non déclarés, prévisions trompeuses, promesses de rendement garanti ni informations qu’il sait en contradiction importante avec les communications approuvées de l’Émetteur.

25. Conduite commerciale

Les communications relatives à l’offre sont équitables, claires, non trompeuses de manière importante, cohérentes avec les informations applicables et adaptées au public visé. Le Preneur ferme ne crée pas un sentiment artificiel d’urgence ou de rareté.

26. Communications préalables à l’offre

Les communications précédant l’ouverture respectent la loi. La précommercialisation ou la consultation d’investisseurs ne doit entraîner ni sollicitation illégale, ni communication sélective d’informations importantes non publiques, ni manipulation, ni affirmation trompeuse sur la demande.

27. Demande des investisseurs

Le Preneur ferme ne fabrique pas d’ordres, n’exagère pas la demande, ne présente pas un intérêt non contraignant comme ferme, ne crée pas de souscriptions circulaires, n’utilise pas des personnes liées pour simuler la demande et ne donne pas autrement une fausse impression de l’intérêt du marché.

28. Seuil minimal de souscription

Tout seuil minimal est communiqué. S’il n’est pas atteint, l’offre n’est pas considérée comme réalisée, sauf selon ses conditions ; les fonds des investisseurs sont traités légalement, les remboursements requis sont effectués et IDSX en est informée.

29. Taille maximale de l’offre

Le Preneur ferme n’accepte pas sciemment des souscriptions au-delà du maximum, sauf si les conditions autorisent une surallocation, prévoient une option de couverture (« greenshoe ») ou équivalent, ou si IDSX l’approuve.

30. Surallocation

Toute surallocation est documentée, notamment son maximum, la partie responsable, sa durée, son prix, son règlement et tout lien avec une stabilisation.

31. Stabilisation du prix

La stabilisation n’est permise que si elle est légale, communiquée, limitée à une période définie, soumise à des limites documentées, consignée et non utilisée pour induire le marché en erreur. Les exigences supplémentaires d’IDSX s’appliquent.

32. Distinction entre tenue de marché et prise ferme

La prise ferme ne crée pas d’obligations permanentes de Teneur de marché. Après l’offre, aucune obligation de liquidité ne s’applique, sauf nomination distincte, accord de liquidité ou exigence des règles applicables à l’offre.

33. Restrictions de négociation

Le Preneur ferme contrôle les opérations pour compte propre et celles des employés pendant les périodes sensibles, notamment par des listes restreintes, des barrières à l’information, une autorisation préalable, des périodes d’interdiction, une surveillance et un examen après négociation.

34. Informations importantes non publiques

Le Preneur ferme protège les informations importantes non publiques. Il ne négocie pas sur leur base, ne les divulgue pas indûment, ne permet pas à autrui de négocier, ne procure pas d’avantage à un autre Client et ne les utilise pas abusivement à des fins commerciales.

35. Conflits d’intérêts

Le Preneur ferme identifie, gère et, le cas échéant, communique les conflits, notamment ses participations ou prêts à l’Émetteur, les fonctions de Sponsor, Teneur de marché ou Courtier, les mandats de conseil, les investisseurs liés, l’exposition de prise ferme, les commissions de performance et les opérations pour compte propre.

36. Frais de prise ferme

Les frais sont documentés et peuvent comprendre des commissions de prise ferme, placement, gestion, constitution du livre d’ordres, vente, structuration et autres honoraires professionnels convenus. Les modalités ne doivent pas être matériellement trompeuses.

37. Frais d’IDSX

Les frais d’IDSX sont distincts de ceux du Preneur ferme, sauf indication expresse contraire. Le Preneur ferme ne présente pas un frais privé comme imposé par IDSX.

38. Fonds des clients et de l’offre

Le Preneur ferme qui reçoit des fonds d’investisseurs est légalement autorisé et respecte les exigences relatives aux fonds des Clients. Il ne mélange pas ces fonds avec les siens lorsque la ségrégation est requise et respecte les conditions de séquestre.

39. Règlement

Le Preneur ferme facilite un règlement rapide, notamment la confirmation du financement des investisseurs, l’allocation, les instructions de livraison, les informations de portefeuille, la conservation, la coordination avec l’agent des transferts, le rapprochement et le traitement des défauts de règlement, selon le cas.

40. Titres tokenisés

Pour des titres sur chaîne de blocs ou registre distribué, le Preneur ferme comprend les mécanismes de distribution : émission, liste blanche et admissibilité, création des jetons, allocation et livraison, règlement, offre, conservation, restrictions des contrats intelligents et rapprochement avec le registre officiel.

41. Distribution initiale des jetons

Pour les offres tokenisées, des mesures raisonnables garantissent que les jetons initiaux correspondent aux allocations approuvées et ne sont pas sciemment envoyés à des investisseurs non identifiés ou inadmissibles, à des juridictions interdites, à des personnes sanctionnées ou à des portefeuilles hors liste blanche lorsque celle-ci est requise.

42. Échec de l’offre

Si une offre échoue ou est retirée, le Preneur ferme coopère avec l’Émetteur, le Sponsor, les Courtiers et IDSX pour annuler correctement les allocations, restituer les fonds, annuler ou brûler les jetons, mettre à jour le registre, aviser les investisseurs, traiter les opérations non réglées et conserver les documents.

43. Défaillance du Preneur ferme

Le Preneur ferme qui ne peut honorer un engagement en avise immédiatement l’Émetteur, le Sponsor et IDSX. IDSX peut exiger un financement ou un Preneur ferme de remplacement, une réallocation au sein du syndicat, une suspension, des informations révisées ou l’annulation.

44. Défaillance d’un investisseur

Le Preneur ferme maintient des procédures pour les défauts de règlement, y compris l’annulation ou la réallocation des titres, l’utilisation des engagements de prise ferme, l’exécution des contrats et d’autres recours légaux.

45. Registres

Les registres permettent de reconstituer chaque offre et comprennent les conventions, ordres des investisseurs et données du livre d’ordres, allocations, analyses de prix, communications, règlements, engagements, accords de syndicat, conflits, documents marketing, approbations et communications avec IDSX.

46. Conservation des registres

Les registres sont conservés pendant la durée prévue par la loi ou IDSX et fournis à IDSX sans retard indu.

47. Notifications à IDSX

Le Preneur ferme signale sans délai les faits importants, notamment son incapacité à honorer un engagement, les changements de financement, les retraits importants d’investisseurs, un seuil minimal non atteint, les modifications importantes du prix ou de la convention, toute fraude ou fausse déclaration soupçonnée, enquête ou sanction réglementaire, défaillance grave de règlement, conflit important, incident de cybersécurité et autre événement affectant matériellement l’offre.

48. Coopération avec IDSX

Le Preneur ferme coopère avec IDSX dans les examens d’admission et d’offre, la surveillance, les enquêtes, les demandes concernant les allocations, le règlement, les demandes réglementaires et les mesures d’exécution.

49. Externalisation

L’externalisation de l’intégration des investisseurs, du KYC, du règlement, des paiements, du livre d’ordres, de la conservation, de la distribution de jetons ou des registres ne supprime pas la responsabilité du Preneur ferme. Celui-ci supervise raisonnablement les fonctions externalisées importantes.

50. Conduite professionnelle

Le Preneur ferme agit avec intégrité, compétence professionnelle, diligence, attention, indépendance appropriée et respect de l’intégrité du marché.

51. Manquements

Les manquements peuvent inclure la fabrication du livre d’ordres ou de la demande, un marketing trompeur ou une allocation indue, le détournement des fonds d’investisseurs, le non-respect des engagements, la dissimulation de conflits, la manipulation des prix, la distribution non autorisée, l’utilisation abusive d’informations privilégiées, les rapports inexacts à IDSX ou des défaillances opérationnelles importantes répétées.

52. Mesures de supervision

IDSX peut demander des renseignements, exiger des mesures correctives ou des conditions, réduire les limites d’exposition, interdire de nouvelles offres, exiger des ressources ou du personnel de remplacement, suspendre le statut ou y mettre fin.

53. Suspension

IDSX peut suspendre un Preneur ferme dont l’admissibilité n’est plus satisfaite, dont l’autorisation réglementaire est suspendue, dont la situation financière se détériore, soupçonné d’un manquement grave, qui ne coopère pas ou manque matériellement un engagement, ou si la suspension est raisonnablement nécessaire pour protéger les investisseurs ou l’intégrité du marché.

54. Résiliation

IDSX peut mettre fin au statut en cas de manquements graves ou répétés, d’informations matériellement fausses, d’insolvabilité, de défauts répétés d’engagement, de perte du statut réglementaire requis, d’absence de correction des lacunes ou d’inaptitude pour un autre motif.

55. Responsabilité continue

La suspension ou la résiliation ne supprime pas les obligations découlant des conventions de prise ferme antérieures. Le Preneur ferme coopère à la réalisation ou au dénouement ordonné des offres concernées.

56. Absence de garantie d’IDSX

L’approbation d’IDSX ne garantit ni la solvabilité ou l’exécution du Preneur ferme, ni la réalisation de l’offre, ni la qualité ou le rendement de l’investissement, ni la liquidité du marché secondaire.

57. Responsabilité de l’Émetteur

La nomination d’un Preneur ferme ne dégage pas l’Émetteur ou ses administrateurs de leurs responsabilités concernant les informations communiquées, le respect de la loi, l’exactitude des renseignements, la validité de l’émission, l’utilisation des fonds ou leurs autres obligations légales ou prévues par les Règles IDSX.

58. Proportionnalité

Les exigences tiennent compte de la taille de l’offre et de l’Émetteur, du type d’investisseurs, du mode de distribution, de la structure des titres, de la juridiction, de l’exposition et du risque global. La proportionnalité ne permet ni conduite trompeuse, ni capacité financière insuffisante, ni atteinte à l’intégrité.

59. Directives d’IDSX

IDSX peut publier des recommandations de prise ferme, normes de capital, limites d’exposition, procédures de constitution du livre d’ordres, recommandations d’allocation, déclarations, procédures de règlement, normes de distribution de jetons et autres notes de pratique ou exigences techniques. Le Preneur ferme respecte les directives contraignantes.

60. Modifications

IDSX peut modifier les présentes Règles et donne un préavis raisonnable des modifications importantes, sauf si leur application immédiate est nécessaire pour des raisons juridiques, réglementaires ou d’intégrité du marché.

61. Interprétation

Les termes définis dans les Règles générales IDSX ont le même sens, sauf indication contraire. Les titres comprennent, le cas échéant, les représentations tokenisées, sur registre distribué ou autres représentations numériques. Leur forme technologique ne modifie pas les obligations juridiques d’émission ou de distribution.

62. Date d’entrée en vigueur

Les présentes Règles relatives aux Preneurs fermes prennent effet à la date déterminée et publiée par IDSX.

IDSX · Règles relatives aux Preneurs fermes — Version 1.0