Règles des sponsors IDSX

1. Objet et champ d’application

2. Obligation de désigner un sponsor

3. Rôle du sponsor

Le sponsor agit comme contrôleur professionnel indépendant entre l’émetteur et IDSX. Il peut conseiller sur l’admission, coordonner la demande, conduire et superviser la diligence, examiner les informations sociales, financières, de propriété et les communications, repérer les questions importantes à divulguer ou corriger, assurer la liaison avec IDSX, remettre des confirmations, contribuer aux procédures de communication continue, conseiller sur les obligations permanentes, examiner les annonces importantes lorsque requis et remplir d’autres fonctions fixées par IDSX. Il n’est pas mandataire d’IDSX et ne peut l’engager.

4. Fonction distincte

L’approbation comme sponsor n’autorise pas automatiquement l’activité de courtier, participant de négociation, preneur ferme, teneur de marché, dépositaire, conseiller financier ou autre intermédiaire réglementé. Chaque autre fonction exige une approbation distincte. Le seul statut de sponsor n’impose ni la souscription d’une offre ni la fourniture de liquidité secondaire.

5. Conditions d’admissibilité

6. Statut réglementaire et professionnel

Le sponsor détient toutes les licences, inscriptions, autorisations ou exemptions requises par la loi pour ses services. L’approbation IDSX n’est pas une licence réglementaire. Un sponsor étranger peut être admis si IDSX juge qu’il est dûment établi, respecte des normes professionnelles acceptables, peut fournir les informations de supervision, respecte les Règles IDSX et n’introduit pas de risque juridique ou d’exécution inacceptable. IDSX peut imposer des exigences supplémentaires.

7. Personnel du sponsor

8. Indépendance et conflits d’intérêts

9. Évaluation initiale de l’émetteur

Avant d’accepter le mandat, évaluer à titre préliminaire l’existence juridique, la propriété et le contrôle, la direction, les activités, la situation financière et le reporting, les antécédents judiciaires et réglementaires, le capital, les opérations avec parties liées, l’emploi des fonds, la structure du titre et les droits des investisseurs, les restrictions de transfert, le cas échéant la structure de tokenisation, la gouvernance et l’aptitude à l’admission. Ne pas déposer de demande s’il existe des motifs raisonnables de juger l’émetteur inadéquat.

10. Diligence raisonnable

11. Administrateurs, contrôleurs et bénéficiaires effectifs

Effectuer des vérifications raisonnables des personnes exerçant un contrôle important. Les recherches peuvent porter sur l’identité, les antécédents professionnels et sociaux, les participations, les antécédents réglementaires et d’insolvabilité, les incapacités, litiges importants, sanctions et conflits potentiels. Notifier à IDSX les éléments susceptibles d’affecter l’aptitude d’une personne à être associée à un émetteur IDSX.

12. Examen du document d’information

Examiner les documents d’admission et d’information et prendre des mesures raisonnables pour s’assurer que les déclarations importantes sont étayées, les risques correctement décrits, les informations financières présentées loyalement, la propriété et les droits clairement expliqués, l’emploi des fonds suffisamment exposé, les parties liées, conflits, litiges et questions réglementaires divulgués, et que l’ensemble n’est pas trompeur par déclaration, omission ou présentation.

13. Procédure de vérification

Les faits importants du document d’admission sont vérifiés de manière appropriée et les justificatifs conservés. La vérification peut s’appuyer sur registres sociaux, contrats, pièces bancaires, états financiers, avis juridiques, confirmations tierces, licences, dossiers réglementaires, propriété intellectuelle ou foncière et déclarations de la direction. Les déclarations de direction seules ne suffisent pas lorsqu’une vérification indépendante est raisonnablement disponible et appropriée.

14. Recommandation d’admission

Avant de recommander l’admission, former une opinion raisonnable selon laquelle l’émetteur satisfait aux critères, dispose d’une structure adéquate et de dirigeants et contrôleurs aptes, divulgue correctement les informations et risques importants, fournit des données financières suffisamment fiables, dispose de procédures de communication continue, comprend ses obligations permanentes et n’a aucune question non résolue rendant l’admission gravement incompatible avec l’intégrité du marché.

15. Déclaration du sponsor

IDSX peut demander une déclaration formelle avant l’admission confirmant la diligence appropriée, l’examen de la demande et du document, les recherches raisonnables sur les dirigeants et contrôleurs, l’absence de question non divulguée affectant matériellement l’admission, l’aptitude de l’émetteur et l’existence de systèmes adéquats pour les obligations continues. Aucune confirmation ne peut être donnée sans base raisonnable.

16. Titres tokenisés

Le sponsor comprend suffisamment les structures blockchain, registre distribué ou tokenisation pour en évaluer les conséquences pour les investisseurs: relation juridique du jeton avec le titre sous-jacent; registre des détenteurs et propriété juridique ou effective; droits de vote et distributions; restrictions de transfert; listes blanches et admissibilité des portefeuilles; opérations sur titres; émission et annulation; perte et récupération de clés; contrôles de contrats intelligents et clés d’administration; choix de chaîne; conservation et règlement; rapprochement avec le registre légal. La seule inscription sur la blockchain ne détermine pas nécessairement la propriété juridique du titre sous-jacent.

17. Structure du capital et offre de jetons

Pour un titre tokenisé, prendre des mesures raisonnables afin de vérifier que l’offre de jetons correspond aux titres légalement autorisés à la tokenisation, que toute émission excédentaire est approuvée, que création et destruction sont contrôlées, que les opérations sur titres sont correctement reflétées, que les registres de chaîne sont rapprochables du registre officiel et que les écarts peuvent être corrigés.

18. Restrictions de transfert

Décrire clairement dans les documents d’admission les restrictions liées à la juridiction, la qualification de l’investisseur, une période de blocage, un plafond de détention, les sanctions, l’approbation des actionnaires, la propriété étrangère, le KYC ou la liste blanche des portefeuilles.

19. Obligations continues

Lorsque le parrainage continu est requis, maintenir une supervision raisonnable et aider l’émetteur à comprendre ses obligations de communication continue, rapports périodiques, opérations importantes et liées, changements de dirigeants ou contrôle, changements de capital, opérations sur titres, litiges importants, risque d’insolvabilité, événements de suspension et changements des droits des détenteurs.

20. Communication continue

Maintenir des échanges raisonnables avec l’émetteur sur les informations susceptibles d’être divulguées et soulever rapidement les questions pertinentes. Si l’émetteur refuse ou omet de divulguer une information que le sponsor estime raisonnablement nécessaire selon les Règles IDSX, en informer IDSX.

21. Opérations importantes

Lorsque les règles IDSX l’exigent, l’émetteur consulte son sponsor avant une acquisition, cession, fusion, restructuration, dette importante, émission supplémentaire, opération liée, changement de contrôle, regroupement d’entreprises, changement majeur d’activité principale ou autre opération désignée. Le sponsor examine la nécessité d’une notification IDSX, d’une information des investisseurs, d’une approbation des actionnaires, de diligences supplémentaires, d’un document mis à jour ou d’une suspension.

22. Émissions supplémentaires

Pour toute émission supplémentaire proposée, évaluer sa validité, l’information des investisseurs, la divulgation de la dilution, l’équité et l’explication du prix, les questions liées, le maintien des contrôles d’offre de jetons et le respect des Règles IDSX.

23. Opérations sur titres

Apporter une assistance raisonnable concernant dividendes et distributions, divisions et regroupements, émissions gratuites et droits, rachats et conversions, fusions, offres publiques et changements des droits des investisseurs. Pour les titres tokenisés, vérifier leur prise en compte dans l’infrastructure des jetons et du registre.

24. Changements de contrôle

L’émetteur sponsorisé notifie rapidement au sponsor tout changement important de contrôle, proposé ou réalisé. Le sponsor évalue les conséquences sur l’aptitude continue, les dirigeants et contrôleurs, l’information, les restrictions de propriété, les parties liées, les activités et le respect des règles, et signale rapidement à IDSX les préoccupations importantes.

25. Information financière

Prendre des mesures raisonnables pour que l’émetteur comprenne ses obligations de reporting périodique. À la connaissance d’irrégularités financières importantes, enquêter dans une mesure appropriée, en discuter avec l’émetteur, envisager une communication et notifier IDSX si nécessaire.

26. Relations du sponsor avec IDSX

Le sponsor est le principal contact professionnel sur les sujets de parrainage. Il répond rapidement, fournit les informations demandées, facilite les échanges avec l’émetteur, signale les préoccupations importantes, coopère aux enquêtes et ne transmet pas sciemment d’informations fausses ou trompeuses.

27. Obligation d’informer IDSX

Notifier rapidement à IDSX toute fraude ou fausse déclaration suspectée importante, défaillance grave de gouvernance ou détérioration financière, passif non divulgué, violation des règles IDSX, enquête réglementaire ou risque de sanctions, risque d’insolvabilité, incident cyber touchant les registres de titres, émission non autorisée, écart important de registres ou toute autre question affectant matériellement les investisseurs ou le marché.

28. Retrait du sponsor

Le sponsor peut démissionner selon les exigences IDSX et après préavis raisonnable à l’émetteur et IDSX. Il ne démissionne pas pour empêcher IDSX de connaître une préoccupation importante de conformité. IDSX peut demander une explication lorsque le retrait suit un désaccord ou une préoccupation importante.

29. Remplacement du sponsor

Lorsque le parrainage demeure obligatoire et que le sponsor démissionne ou devient inadmissible, l’émetteur désigne un remplaçant dans le délai fixé par IDSX. Dans l’intervalle, IDSX peut restreindre les émissions ou opérations sur titres, imposer des rapports supplémentaires, suspendre la négociation ou fixer toute condition nécessaire.

30. Dossiers du sponsor

Conserver des dossiers adéquats: fichiers de diligence et justificatifs, identification de clients et émetteurs, correspondance et notes de réunion, approbations internes et analyses financières, avis juridiques pertinents, évaluations et déclarations de conflits, examens des communications et de la conformité continue, échanges importants avec IDSX. Les conserver pendant la durée légale ou toute période plus longue prescrite par IDSX.

31. Recours à des experts

Le sponsor peut raisonnablement recourir à des auditeurs, avocats, comptables, évaluateurs, ingénieurs, spécialistes cyber ou blockchain, consultants techniques et fiscalistes qualifiés. Il reste tenu d’apprécier si leurs conclusions sont raisonnables dans le contexte de l’admission.

32. Assurance responsabilité professionnelle

IDSX peut exiger une assurance adaptée aux activités, à la taille des opérations sponsorisées, au nombre d’émetteurs, aux juridictions et aux risques de l’activité, et fixer une couverture minimale.

33. Ressources financières

Maintenir des ressources suffisantes pour exercer l’activité de manière ordonnée. IDSX peut fixer des seuils d’actif net, fonds de roulement, actifs liquides ou autres mesures prudentielles adaptées à l’échelle et à la nature de l’activité.

34. Honoraires du sponsor

Les honoraires de diligence, conseil d’admission, parrainage continu, opérations sur titres et autres services peuvent être négociés directement avec l’émetteur. IDSX n’est pas responsable des différends commerciaux. Les conflits importants issus des honoraires sont divulgués.

35. Répartition des responsabilités

La désignation du sponsor ne décharge pas l’émetteur, ses administrateurs ou dirigeants, auditeurs, conseils juridiques ou autres professionnels de leurs responsabilités légales ou issues des Règles IDSX. Le sponsor remplit ses propres obligations mais ne garantit pas les performances futures, la rentabilité ou la solvabilité de l’émetteur.

36. Absence de garantie d’investissement

La désignation ne doit pas être présentée comme une garantie de qualité d’investissement, solvabilité, rentabilité future, liquidité, prix, dividendes ou rendements. La présence d’un sponsor ne vaut ni approbation IDSX ni recommandation d’investissement.

37. Manquement du sponsor

Les manquements peuvent inclure diligence insuffisante, soumission sciemment fausse ou mépris téméraire d’inexactitudes importantes, dissimulation, conflits non gérés, abus d’informations confidentielles, défaut de coopération ou de supervision répétée, pression indue sur des conseillers indépendants ou autre conduite contraire à l’intégrité professionnelle.

38. Mesures de supervision

En cas de préoccupation, IDSX peut demander des informations ou corrections, imposer des conditions ou une surveillance renforcée, limiter de nouveaux mandats, exiger le remplacement de personnel ou une assurance renforcée, suspendre ou résilier le statut.

39. Suspension du statut

IDSX peut suspendre un sponsor qui ne satisfait plus aux critères, dont une autorisation requise est suspendue, soupçonné de faute grave, confronté à une difficulté financière importante, non coopératif, présentant un risque important pour les investisseurs ou le marché, ou lorsque cela est raisonnablement nécessaire. Pendant la suspension, il n’accepte pas de nouveaux mandats sauf autorisation d’IDSX.

40. Résiliation du statut

IDSX peut résilier le statut si le sponsor n’est plus admissible, commet des violations graves ou répétées, manque d’honnêteté ou d’intégrité professionnelle, fournit des informations matériellement fausses ou trompeuses, devient insolvable, ne maintient pas son statut professionnel ou réglementaire, ne remédie pas à ses lacunes ou devient autrement inapte.

41. Responsabilité après suspension ou résiliation

La suspension ou résiliation ne supprime pas les obligations liées aux travaux antérieurs. Le sponsor coopère avec IDSX, les émetteurs concernés, les remplaçants et autorités pertinentes pour permettre une transition ordonnée.

42. Confidentialité

Protéger les informations confidentielles obtenues dans le cadre du rôle. Leur divulgation est permise avec l’autorisation de l’émetteur, si les Règles IDSX, la loi, un régulateur ou tribunal compétent l’exige, ou pour protéger l’intégrité du marché. Ne pas détourner d’informations confidentielles ou privilégiées.

43. Abus de marché

Ne pas utiliser les informations obtenues dans le cadre du rôle pour commettre ou faciliter un délit d’initié, front-running, manipulation, opération abusive, divulgation non autorisée d’informations privilégiées ou autre abus. Maintenir des barrières à l’information appropriées lorsque requis.

44. Relation avec la tenue de marché

Le sponsor ne peut tenir le marché pour un émetteur qu’avec une approbation distincte, dans le respect des règles des teneurs de marché, avec gestion et divulgation des conflits importants et sans restriction IDSX. La désignation comme sponsor n’impose pas à elle seule de fournir la liquidité secondaire.

45. Relation avec la prise ferme

Le sponsor peut être preneur ferme s’il y est autorisé séparément. Il identifie et gère les conflits liés à l’exposition de souscription, au prix, à l’allocation, aux incitations d’achèvement et à la rémunération transactionnelle. La prise ferme ne réduit pas son obligation de jugement indépendant.

46. Relation avec le courtage

Le sponsor peut être courtier s’il est approuvé séparément. Si lui-même ou une affiliée distribue les titres d’un émetteur sponsorisé, il maintient des contrôles adéquats des conflits.

47. Responsabilité envers les émetteurs présentés

Le sponsor ne traite pas son rôle comme une simple formalité et forme sa propre opinion professionnelle sur l’admissibilité et l’information. Il ne soumet pas un émetteur uniquement parce que celui-ci le demande, qu’un autre conseiller approuve l’opération, qu’un auditeur a examiné les comptes, qu’un avocat a vérifié les documents ou qu’une autre bourse l’a admis.

48. Proportionnalité

La diligence est proportionnée à la taille et complexité de l’émetteur, au montant levé, au nombre et type d’investisseurs, aux risques, à la structure du titre et à la nature de l’admission. Elle n’autorise pas l’omission d’éléments importants: elle adapte le processus sans réduire le niveau d’intégrité.

49. Instructions d’IDSX

IDSX peut publier des orientations de parrainage ou diligence, listes de contrôle, déclarations types, modèles de communication, normes techniques, notes pratiques et procédures. Le sponsor respecte les instructions IDSX contraignantes.

50. Modifications

IDSX peut modifier ces Règles et donne un préavis raisonnable des changements importants, sauf mise en œuvre immédiate nécessaire pour des raisons juridiques, réglementaires ou d’intégrité du marché.

51. Interprétation

Les termes définis dans les Règles générales IDSX ont le même sens sauf indication contraire. Les titres comprennent, le cas échéant, leurs représentations par jeton, blockchain ou autres moyens numériques. La technologie ne remplace ni ne modifie les droits et obligations juridiques liés au titre sous-jacent.

52. Date d’entrée en vigueur

Les présentes Règles des sponsors prennent effet à la date déterminée et publiée par IDSX.

IDSX · Règles des sponsors — Version 1.0