OBJET
La présente Liste des juridictions approuvées identifie les juridictions depuis lesquelles un émetteur peut, en principe, demander l’admission de ses titres de participation sur l’International Digital Securities Exchange proposé (« IDSX »). L’inscription signifie seulement que les émetteurs qui y sont constitués ou établis peuvent être considérés dans le processus d’admission IDSX, sous réserve du Cadre d’admission par juridiction, des Règles d’admission et des autres règles IDSX applicables.
Elle ne constitue pas : (a) l’approbation automatique d’un émetteur ; (b) l’approbation d’une offre, admission ou distribution de titres ; (c) la confirmation qu’une offre est licite auprès d’investisseurs de toute juridiction ; (d) la confirmation que des Titres numériques peuvent partout être offerts, transférés, détenus ou réglés ; (e) l’approbation, l’aval ou la reconnaissance d’une autorité publique ou réglementaire ; ni (f) un avis juridique sur le droit d’une juridiction.
JURIDICTIONS APPROUVÉES
Sous réserve du présent document et du Cadre d’admission par juridiction, IDSX peut recevoir des demandes d’émetteurs constitués ou établis en :
- Nouvelle-Zélande
- Australie
- Région administrative spéciale de Hong Kong
- Singapour
- Japon
- Royaume-Uni
- Suisse
- Luxembourg
- France
- Jersey
- Abu Dhabi Global Market (ADGM)
EFFET DU STATUT APPROUVÉ
Un émetteur d’une juridiction approuvée peut demander son admission à IDSX. Ce statut signifie uniquement que les demandes d’émetteurs de cette juridiction peuvent être examinées. Il ne supprime ni ne réduit aucune exigence applicable à l’émetteur concerné ; chacun fait l’objet d’une évaluation individuelle.
EXAMEN JURIDIQUE DE CHAQUE ÉMETTEUR
Avant l’admission, IDSX doit être convaincu que celle-ci peut être mise en œuvre légalement et opérationnellement. IDSX peut demander à l’émetteur et à son Sponsor des avis juridiques, confirmations ou preuves portant notamment sur : (a) la constitution, l’existence et la capacité juridique ; (b) la création et l’émission licites des titres ; (c) leur nature de véritables participations au capital ; (d) les droits qui y sont attachés ; (e) la reconnaissance des actionnaires et bénéficiaires effectifs ; (f) la tenue du registre légalement reconnu ; (g) son articulation avec tout enregistrement de Titres numériques utilisant une technologie de registre distribué ; (h) l’opposabilité des droits des actionnaires, dont vote, dividendes et participation aux opérations sur titres ; (i) les restrictions de propriété, transfert ou acquisition ; (j) les limites à la détention étrangère ; (k) les règles d’offre, de promotion financière ou de sollicitation ; (l) les offres ou distributions hors du pays d’origine ; (m) le contrôle des changes ou des capitaux ; (n) les retenues fiscales et autres restrictions fiscales importantes sur les distributions ; (o) l’insolvabilité, la restructuration et l’exécution des droits des actionnaires ; (p) les agréments, dépôts, enregistrements ou notifications requis ; et (q) toute autre question jugée pertinente par IDSX.
AUCUN DROIT AUTOMATIQUE D’OFFRE TRANSFRONTALIÈRE
L’admission d’un émetteur ne permet pas automatiquement d’offrir ou distribuer ses titres dans tous les pays ou territoires. L’accès des investisseurs est évalué séparément. Des restrictions peuvent dépendre : (a) de leur juridiction ; (b) de leur statut réglementaire ; (c) des exemptions applicables ; (d) de leur classification ; (e) des restrictions de promotion financière ; (f) des sanctions ou règles relatives aux personnes restreintes ; (g) des obligations AML/CFT ; et (h) de toute autre restriction légale ou imposée par IDSX. Les contrôles peuvent être appliqués par les courtiers, l’éligibilité des comptes, des restrictions géographiques, le contrôle des transferts de Titres numériques, la liste blanche des portefeuilles ou d’autres moyens techniques.
RESPECT DU DROIT DU PAYS D’ORIGINE
L’émetteur reste responsable du respect du droit de son pays de constitution ou d’établissement. L’admission IDSX ne remplace aucune exigence de ce droit. Avant l’admission ou l’opération concernée, il obtient, selon les besoins : (a) approbations sociales ; (b) approbations des actionnaires ; (c) agréments réglementaires ; (d) approbations ou exemptions d’offre ; (e) autorisations publiques ; (f) autorisations d’investissement étranger ; (g) enregistrements ; (h) dépôts ; et (i) avis juridiques.
TITRES NUMÉRIQUES
Si les actions sont représentées par des Titres numériques, IDSX doit être convaincu que la structure ne porte pas atteinte aux droits légaux des investisseurs et ne crée pas d’incertitude importante. Des preuves peuvent être exigées sur les liens juridiques entre : (a) le titre de capital émis ; (b) le registre légalement reconnu ; (c) le Titre numérique ; (d) le titulaire inscrit ; (e) le bénéficiaire effectif, le cas échéant ; et (f) tout portefeuille, registre ou enregistrement technique servant à la détention ou au transfert. Un Titre numérique présenté comme participation directe ne peut représenter une simple exposition économique. L’investisseur doit avoir des droits exécutoires correspondant à la participation sous-jacente.
CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES
IDSX peut imposer des conditions relatives notamment : (a) au droit applicable ; (b) aux registres d’actionnaires ; (c) au conseil juridique local ; (d) au Sponsor ; (e) à l’information ; (f) aux normes comptables ; (g) à l’audit ; (h) à la gouvernance ; (i) aux investisseurs ; (j) aux transferts ; (k) à la conservation ; (l) au règlement ; (m) à l’infrastructure numérique ; (n) aux rapports réglementaires ; et (o) au respect continu des règles.
STRUCTURES RESTREINTES OU EXCLUES
Une demande peut être refusée malgré le statut approuvé si la structure juridique ou de propriété crée une incertitude importante ou un risque inacceptable, notamment : (a) chaîne de propriété incertaine ; (b) prête-nom, fiducie ou contrat obscurcissant les droits ; (c) absence de droits de capital exécutoires ; (d) restrictions importantes à la reconnaissance des actionnaires étrangers ; (e) incertitude sur le registre reconnu ; (f) impossibilité de faire valoir les droits ; (g) sanctions ou personne interdite ; (h) impossibilité de satisfaire aux règles AML/CFT ; (i) absence d’avis juridiques satisfaisants ; (j) conflit important entre la structure numérique et le droit des sociétés ou des valeurs mobilières ; ou (k) toute autre circonstance contraire à la protection des investisseurs ou à l’ordre du marché selon IDSX.
JURIDICTIONS NON APPROUVÉES
L’absence d’une juridiction de la Liste ne signifie pas son exclusion définitive. Un émetteur, Sponsor ou intéressé peut demander son examen. IDSX peut évaluer : (a) le droit des sociétés ; (b) la reconnaissance et l’exécution des droits des actionnaires ; (c) la réglementation des valeurs mobilières ; (d) les offres transfrontalières ; (e) la détention étrangère ; (f) les registres d’actionnaires ; (g) l’insolvabilité et l’exécution ; (h) les normes AML/CFT ; (i) les sanctions ; (j) la coopération réglementaire ; (k) les Titres numériques et registres distribués ; et (l) tout autre facteur de protection des investisseurs et d’intégrité du marché. IDSX peut demander un avis juridique indépendant ou un autre conseil professionnel.
CONDITIONS PROPRES À UNE JURIDICTION
IDSX peut publier des conditions, restrictions, orientations ou notes explicatives spécifiques portant sur les structures d’émetteurs autorisées, avis juridiques, éligibilité des investisseurs, offres, registres, Titres numériques, règlement, transferts et informations supplémentaires. Une juridiction peut rester sur la Liste tandis que certaines structures d’émetteurs ou opérations demeurent restreintes.
RÉEXAMEN DU STATUT APPROUVÉ
IDSX peut réexaminer à tout moment une juridiction, notamment après : (a) une modification législative ; (b) une évolution de la politique réglementaire ; (c) un changement de sanctions ; (d) une modification des offres transfrontalières ; (e) des règles de détention étrangère ; (f) le régime des Titres numériques ou DLT ; (g) une incertitude juridique ou réglementaire importante ; (h) des préoccupations de protection des investisseurs ; (i) des préoccupations d’exécution ou de coopération réglementaire ; ou (j) tout autre fait important. IDSX peut : (a) maintenir le statut ; (b) ajouter des conditions ; (c) restreindre certains émetteurs ou titres ; (d) suspendre les nouvelles demandes ; ou (e) retirer la juridiction de la Liste.
EFFET DE LA SUSPENSION OU DU RETRAIT
La suspension ou le retrait n’annule pas automatiquement les titres déjà admis. IDSX décide du traitement des émetteurs existants en tenant compte : (a) du droit applicable ; (b) de la protection des investisseurs ; (c) des droits existants des actionnaires ; (d) de l’intégrité du marché ; (e) de la continuité des échanges ; (f) du règlement ; et (g) des circonstances. Des exigences supplémentaires peuvent être imposées si nécessaire.
AUCUN AVAL RÉGLEMENTAIRE
La désignation est une classification interne d’admission IDSX. Elle ne signifie pas que (a) le gouvernement ou (b) le régulateur de la juridiction a approuvé IDSX ; que (c) IDSX est autorisé à y fournir des services réglementés ; qu’(d) une autorité a approuvé l’admission de l’émetteur ; ni que (e) les titres peuvent y être proposés au grand public. Tout agrément légal requis doit être obtenu séparément.
LIEN AVEC LES AUTRES RÈGLES IDSX
La Liste se lit avec : (a) le Cadre d’admission par juridiction ; (b) les Règles d’admission ; (c) les Règles générales ; (d) les obligations continues de cotation ; (e) les règles d’information ; (f) les règles sur les Titres numériques ; (g) les règles sur les portefeuilles et transferts sur chaîne ; (h) les règles des courtiers ; et (i) les autres règles, procédures ou orientations IDSX applicables. En cas d’incohérence, les règles IDSX et conditions propres à la juridiction prévalent.
STATUT DU DOCUMENT
Ce document fait partie du cadre de marché proposé par IDSX et est destiné aux discussions réglementaires, à l’examen juridique et à la conception du marché. IDSX est un marché de produits financiers proposé et n’a pas commencé à fonctionner comme marché agréé. Rien ne signifie que l’IDSX, sa structure, la Liste, ses règles, systèmes ou modalités ont été approuvés, autorisés ou avalisés par la Financial Markets Authority ou une autre autorité. La Liste peut être modifiée avant le lancement et réexaminée par la suite conformément aux règles IDSX.