Règles IDSX d’admission par juridiction

1. Objet

Ces Règles établissent les exigences d’admission par juridiction applicables aux Émetteurs souhaitant faire admettre des Titres sur IDSX. L’admission complète ne peut être poursuivie qu’après confirmation par IDSX de la constitution légale de l’Émetteur dans son territoire, de la validité des Titres selon le droit applicable, de l’absence d’interdiction, de l’identification et du respect des obligations de cotation, d’offre, de dépôt, de notification et d’approbation à l’étranger, de droits juridiquement exécutoires pour les investisseurs, de l’efficacité du registre, de l’absence de registres de propriété incompatibles, de transferts produisant des effets juridiques et de la reconnaissance et administration des droits des actionnaires et opérations sur titres. L’admission par juridiction est une condition préalable à l’admission à la cote.

2. Champ d’application

Ces Règles s’appliquent aux Émetteurs constitués hors de Nouvelle-Zélande; aux Émetteurs néo-zélandais dont les Titres relèvent du droit étranger; à ceux qui utilisent un registraire, CSD ou une infrastructure étrangère; aux Titres dont la propriété, le transfert ou l’inscription relève en tout ou partie du droit d’une autre juridiction; et à toute autre situation qu’IDSX estime devoir évaluer. IDSX peut aussi les appliquer à un Émetteur néo-zélandais présentant des questions juridiques transfrontalières importantes.

3. Condition préalable

Un Émetteur ne peut poursuivre l’admission complète qu’après décision d’IDSX que sa juridiction et sa structure de titres peuvent satisfaire ces Règles. Cette décision est distincte de l’admissibilité de l’Émetteur ou du Titre, de l’examen des informations, de la diligence du Sponsor, de la prise ferme, de la tenue de marché, de l’intégration technique et de l’approbation finale. Elle ne garantit pas l’admission.

4. Principe fondamental des actions numériques directes

Aucun Titre ne peut être admis comme action numérique directe si l’investisseur ne reçoit pas, selon le droit régissant l’Émetteur et le Titre, une propriété d’actions juridiquement exécutoire. Un enregistrement numérique, jeton ou élément de blockchain ne doit pas être présenté comme propriété directe si l’investisseur reçoit uniquement une exposition contractuelle, synthétique, au prix ou dérivée; une créance de dette ou contre un intermédiaire; un intérêt bénéficiaire sensiblement différent de l’intérêt en actions divulgué; ou un autre droit qui ne constitue pas la propriété annoncée. D’autres produits peuvent être autorisés selon des règles distinctes, sans être qualifiés d’actions numériques directes à moins de satisfaire cette Règle.

5. Légalité dans le pays d’origine

L’Émetteur démontre que l’admission proposée est licite au regard du droit qui lui est applicable. IDSX détermine si l’opération constitue une cotation à l’étranger, une offre publique étrangère ou nationale, une invitation au public, un placement privé, une admission sur un marché secondaire étranger, un transfert de titres non cotés, une distribution réglementée de titres ou une autre activité réglementée. L’Émetteur accomplit, selon le cas, les approbations, notifications, inscriptions, dépôts, procédures de prospectus, exemptions, consentements publics et autorisations sociales requis.

6. Capacité de l’Émetteur

Le Sponsor confirme que l’Émetteur est valablement constitué et existe toujours; peut émettre et transférer les Titres et demander son admission; a obtenu les approbations du conseil et des actionnaires; peut nommer légalement les registraires, agents de transfert ou prestataires proposés; peut participer à la structure d’inscription; et n’est soumis à aucune restriction empêchant matériellement la structure IDSX.

7. Documents constitutifs

Le Sponsor examine les statuts, actes constitutifs, règlements, accords d’actionnaires, d’investissement et de souscription, droits de catégorie, accords de financement et autres documents influant sur la propriété ou le transfert. Il repère toute incompatibilité avec l’admission IDSX, la détention étrangère, les Titres numériques, l’inscription électronique, un registraire externe, les transferts IDSX, la DLT, les opérations sur titres IDSX ou le règlement proposé. Toute incompatibilité importante est résolue avant l’admission définitive.

8. Nature juridique des Titres

IDSX doit établir clairement la nature juridique de chaque Titre. L’Émetteur et le Sponsor identifient la catégorie, le capital émis, le nombre en circulation, les droits de vote, dividende, liquidation, transfert, conversion, remboursement, préemption et droits propres à la catégorie, les restrictions de détention et toute autre obligation ou droit important. La description économique ne doit pas contredire la nature juridique.

9. Registre officiel des Titres

Chaque Émetteur établit une organisation de registre officiel acceptable pour IDSX. Il s’agit du registre ou ensemble de registres reconnus par le droit applicable qui détermine ou prouve la propriété. Le Sponsor vérifie l’exigence d’un registre de membres ou équivalent, son responsable légal, la possibilité et les qualifications d’un registraire externe, son lieu, l’inscription électronique ou à l’étranger, les registres de succursale ou sous-registres, le CSD, la place éventuelle de la DLT dans le dispositif légal et la priorité juridique en cas de divergence.

10. Modèles de registre autorisés

IDSX peut autoriser un ou plusieurs modèles.

11. Absence de registres de propriété contradictoires

L’Émetteur ne maintient, n’autorise ni ne reconnaît de registre contredisant le Registre officiel applicable. Il veille à l’inscription des changements juridiques, au rapprochement des données IDSX avec le registre reconnu, à l’absence de registre parallèle portant atteinte aux investisseurs, à l’absence de double reconnaissance sans fondement légal et au traitement de toute divergence comme incident important de registre.

12. Enregistrement numérique IDSX

Pour chaque Titre, IDSX détermine si l’enregistrement numérique constitue le Registre officiel, en fait partie, est un sous-registre reconnu, représente techniquement un registre juridique distinct, constitue une donnée de règlement ou de droit investisseur, ou relève d’une autre catégorie. Son statut juridique est documenté avant l’admission.

13. Identité et correspondance du portefeuille

Lorsque les Titres numériques sont inscrits dans des portefeuilles, IDSX établit ou exige un lien juridiquement efficace entre investisseur vérifié, compte IDSX, portefeuille agréé, solde numérique et intérêt en titres reconnu. Une adresse de portefeuille seule ne prouve pas l’identité lorsqu’elle doit être vérifiée selon la loi.

14. Transfert de propriété juridique

IDSX détermine pour chaque juridiction et Titre le moment du transfert juridique. Il peut s’agir de la signature d’un acte, de l’inscription au registre ou au CSD, de l’achèvement du règlement ou d’un transfert DLT, du paiement ou de la livraison, de la confirmation du registraire, de l’approbation de l’Émetteur ou d’un autre événement reconnu. L’événement applicable est identifié avant l’admission.

15. Finalité de négociation

La finalité de négociation est le moment où une transaction IDSX devient contraignante selon les Règles IDSX. Elle ne signifie pas nécessairement que le titre juridique a été transféré.

16. Finalité du règlement

La finalité du règlement est le moment où les obligations de règlement issues d’une transaction sont irrévocablement exécutées. Elle peut coïncider ou non avec le transfert juridique.

17. Finalité du titre juridique

Elle est le moment où la propriété passe conformément au droit régissant le Titre. Si les finalités de négociation, règlement et titre juridique diffèrent, IDSX en précise la séquence et les conséquences.

18. Droits des actionnaires

IDSX vérifie que l’acquéreur de véritables actions peut exercer les droits attachés : vote, dividendes, liquidation, émissions de droits et gratuites, préemption, conversion, information, participation aux offres publiques, fusions et autres opérations sur titres, transfert ou cession. Toute limitation découle des conditions juridiques du Titre et est divulguée. Un droit ne peut être refusé au seul motif que le Titre est numérique, sauf autorisation légale et divulgation adéquate.

19. Restrictions à la détention étrangère

Le Sponsor recense plafonds étrangers, restrictions de sécurité nationale ou sectorielles, exigences de citoyenneté ou résidence, seuils de bénéficiaire effectif, déclarations, autorisations publiques et catégories d’investisseurs interdites. IDSX peut appliquer des contrôles automatisés ou manuels empêchant les transferts interdits.

20. Restrictions de distribution

L’admission par juridiction ne permet pas l’offre ou la vente à des investisseurs de tous pays. IDSX distingue l’**admissibilité de la juridiction de l’Émetteur** (possibilité d’admettre les Titres d’une société de cette juridiction) de l’**admissibilité de distribution aux investisseurs** (possibilité d’offrir, vendre ou transférer les Titres dans une juridiction). L’accès peut être limité selon lieu, statut ou admissibilité de l’investisseur.

21. Opérations sur titres

Le registre proposé doit permettre dividendes en espèces ou en actions, votes et procurations, assemblées annuelles et extraordinaires, émissions de droits et gratuites, divisions et regroupements, fusions, acquisitions, offres publiques, remboursements, conversions, réductions de capital, radiation, acquisition obligatoire et distributions de liquidation.

22. Dividendes

Le Sponsor identifie le bénéficiaire légal, les dates d’enregistrement, retenues fiscales, restrictions de change et de paiement transfrontière, agent payeur et limites aux paiements numériques. Un paiement qui n’est pas juridiquement un dividende ne doit pas être qualifié de dividende.

23. Votes

Lorsque les Titres confèrent un droit de vote, l’Émetteur permet aux titulaires légitimes de l’exercer. IDSX détermine les électeurs et dates de référence, le vote des bénéficiaires, la reconnaissance du vote électronique, la transmission des instructions et le rapprochement des résultats.

24. Décisions judiciaires et transferts obligatoires

L’infrastructure doit pouvoir appliquer les instructions licites de gel, transfert obligatoire, décision judiciaire, exécution, saisie, succession, insolvabilité, rectification du registre et autres mesures légales impératives.

25. Perte de clés et récupération de portefeuille

La perte d’une clé privée ne doit pas entraîner automatiquement la perte permanente de propriété juridique d’une véritable action. IDSX établit ou exige des procédures pouvant vérifier l’identité et la propriété, geler le portefeuille compromis, invalider ou immobiliser l’enregistrement numérique, inscrire un portefeuille de remplacement et restaurer le solde numérique.

26. Protection en insolvabilité

IDSX examine le traitement des Titres en cas d’insolvabilité d’IDSX, d’une affiliée, d’un courtier, registraire, dépositaire, nominee, Sponsor, prestataire technologique ou autre intermédiaire. Une véritable action ne doit pas devenir un actif chirographaire d’un intermédiaire du seul fait de l’usage d’une infrastructure numérique.

27. Responsabilités du Sponsor

Le Sponsor aide IDSX à vérifier la conformité : diligence juridictionnelle; statut de l’Émetteur; documents constitutifs; nature des Titres et restrictions étrangères; exigences de cotation et d’offre à l’étranger; registre et exigences de registraire/CSD; coordination d’un conseil local; divulgation des incertitudes importantes; reconnaissance légale des droits des actionnaires; absence de structure de propriété non reconnue ou synthétique. Il n’est pas tenu d’agir comme registraire sauf nomination distincte et qualification légale.

28. Avis juridique local

IDSX exige normalement un avis d’un conseil qualifié dans le pays d’origine, mais peut lever ou modifier cette exigence si la situation juridique est suffisamment claire. L’avis peut porter sur constitution et capacité, émission et droits, légalité de l’admission, cotation/offre publique/dépôts à l’étranger, restrictions étrangères, registre et admissibilité du registraire, reconnaissance des enregistrements électroniques et DLT, modalités et date du transfert, droits des actionnaires, nominee/dépositaire, insolvabilité, opérations sur titres et autres questions importantes demandées par IDSX.

29. Classification des juridictions

IDSX peut classer une juridiction : **Approuvée** (structure généralement acceptable établie; examen individuel maintenu); **Conditionnelle** (conditions possibles : avis local, approbation réglementaire, registraire/CSD local, restrictions d’investisseurs, modification statutaire ou information supplémentaire); **Restreinte** (examen exceptionnel ou au cas par cas); **Non approuvée** (Émetteurs actuellement non acceptés); **Non encore évaluée** (examen non terminé, sans signifier une interdiction).

30. Examen préliminaire

Avant de nommer un Sponsor ou de lancer une demande complète, un Émetteur peut demander un examen préliminaire. IDSX peut examiner pays de constitution, forme sociale, Titre proposé, cotation publique existante, restrictions étrangères, registre et investisseurs visés. Il peut rendre une appréciation non contraignante : **Potentiellement admissible**, **Informations complémentaires requises** ou **Examen ultérieur inapproprié**.

31. Examen complet

Après examen préliminaire, IDSX peut exiger Sponsor, conseil local, documents sociaux et de registre, correspondance réglementaire, avis juridiques et autres informations. Il peut conclure : **Approuvé**, **Approuvé sous conditions**, **Examen supplémentaire requis** ou **Inéligible**.

32. Liste de contrôle d’admission

IDSX peut tenir une liste opérationnelle couvrant le droit des sociétés (registraire externe, registre électronique ou étranger, sous-registre, reconnaissance DLT); le droit des valeurs mobilières (cotation étrangère, dépôts, approbation, offre publique, investisseurs étrangers); registre et règlement (registraire/CSD local, registre IDSX direct, infrastructure permise, événement de transfert); opérations sur titres (vote numérique, dividendes, opérations électroniques); documentation (avis local, modification statutaire, approbation ou confirmation réglementaire). Cette liste ne remplace pas un avis juridique.

33. Tableau d’admission par juridiction

IDSX peut tenir et publier un tableau des juridictions évaluées, indiquant juridiction, statut, modèle de registre préféré, exigences de conseil local, registraire ou CSD, approbations additionnelles possibles et autres conditions. L’inscription ne crée aucun droit automatique.

34. Juridictions initialement évaluées

IDSX peut prioriser les juridictions disposant d’un droit des sociétés et des valeurs mobilières établi, d’une infrastructure fiable, de droits actionnariaux exécutoires, de systèmes électroniques de titres et d’une reconnaissance ou évolution réglementaire de la tokenisation/DLT. Les premières peuvent inclure la Nouvelle-Zélande, l’Australie, Hong Kong, Singapour, le Japon, le Royaume-Uni, la Suisse, le Luxembourg, la France, Jersey et ADGM. Sauf décision contraire, chacune fait l’objet d’un examen individuel et conditionnel, sans approbation automatique.

35. Évolutions légales

L’approbation n’est pas permanente. IDSX peut réexaminer une juridiction après modification législative ou réglementaire, décision judiciaire, sanctions, contrôle des capitaux, règles de registre, détention étrangère, cotation étrangère, réglementation DLT ou autre évolution importante.

36. Émetteurs existants après reclassement

Après reclassement, IDSX peut exiger informations ou avis actualisés, restrictions de transfert, limites aux nouveaux investisseurs ou émissions, modification du registre ou migration vers un nominee/dépositaire, suspension ou radiation. IDSX tient compte des intérêts et droits légaux des investisseurs existants.

37. Pouvoir discrétionnaire d’IDSX

IDSX peut demander informations et analyses juridiques, imposer conditions, registre ou registraire agréé, limiter catégories de Titres ou d’investisseurs, demander confirmation locale, refuser ou suspendre l’admission ou imposer une restructuration. L’admission d’un Émetteur ne crée ni précédent ni droit automatique pour un autre Émetteur de cette juridiction.

38. Relation avec les autres Règles IDSX

Ces Règles se lisent avec les Règles générales, de cotation, des Titres numériques, de compensation et règlement, Sponsor, courtier, obligations continues, opérations sur titres, droits des actionnaires et gouvernance, et les autres Règles applicables. Le droit applicable prévaut. En cas de conflit avec une autre Règle IDSX, IDSX interprète selon l’objet des dispositions et le droit applicable.

39. Principe juridique fondamental

La technologie ne remplace pas la nature juridique d’un Titre et la DLT ne crée pas à elle seule de droits d’actionnaire. Un Titre numérique admis comme véritable action tire son effet juridique du droit régissant l’Émetteur, le Titre, la propriété, l’inscription et le transfert. Le Titre est le produit financier juridique; l’enregistrement numérique est son mécanisme technologique contrôlé de représentation, d’inscription et/ou de transfert. Si l’enregistrement numérique constitue une partie du registre légalement reconnu, ce statut doit être établi selon le droit applicable.

40. Entrée en vigueur

Ces Règles entrent en vigueur à la date fixée par IDSX. IDSX peut les modifier conformément au droit applicable, aux exigences réglementaires et aux Règles générales IDSX.

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