Obligations de maintien de la cotation IDSX

1.1

Les présentes obligations définissent les exigences qu’un émetteur doit continuer à respecter tant que ses titres restent admis à la cotation et à la négociation sur l’International Digital Securities Exchange (« IDSX » ou la « Bourse »).

1.2

Elles visent à garantir que l’émetteur coté respecte les conditions de cotation, maintient une structure adéquate d’activité, de gouvernance et d’exploitation, fournit les informations requises par le cadre de publication IDSX, tient des registres exacts des titres, de leur propriété et des actifs numériques, préserve les droits attachés aux titres et contribue à un marché équitable, ordonné et transparent.

2.1

Les présentes règles s’appliquent à tout émetteur dont les titres sont admis à la cotation IDSX.

2.2

L’émetteur coté respecte également toutes les autres règles IDSX applicables, notamment, selon le cas, les règles de marché, de cotation, de publication continue, de rapports périodiques, d’opérations sur titres, de droits des actionnaires et de gouvernance, d’interruption et de reprise des négociations, de radiation et de cessation de cotation, ainsi que toute condition imposée lors de la cotation.

2.3

Lorsqu’une autre règle IDSX prévoit une exigence plus précise pour une question, elle s’applique en complément des présentes obligations.

3.1

L’émetteur coté continue de satisfaire aux critères fondamentaux d’admissibilité applicables à sa cotation.

3.2

Il maintient une existence juridique valide, les pouvoirs sociaux nécessaires, une activité principale identifiable, des systèmes et dossiers adéquats, une gouvernance proportionnée à sa taille et à ses activités et la capacité opérationnelle de respecter les règles IDSX.

3.3

IDSX peut à tout moment demander des informations ou preuves démontrant le maintien de l’admissibilité.

4.1

L’émetteur maintient une activité réelle conforme au fondement sur lequel ses titres ont été admis à la cotation.

4.2

Il informe IDSX s’il cesse ou réduit substantiellement son activité principale, cède la totalité ou l’essentiel de ses actifs opérationnels, transforme fondamentalement son activité, devient largement inactif, entre en liquidation, administration ou insolvabilité, ou connaît tout autre événement pouvant affecter substantiellement son aptitude à rester coté.

4.3

Après une transformation fondamentale de l’activité, de la propriété ou des opérations, IDSX peut exiger une nouvelle démonstration d’aptitude ou des conditions supplémentaires.

5.1

L’émetteur respecte en continu les exigences applicables de détention publique, de flottant, de répartition des actionnaires, de liquidité et de concentration de la propriété.

5.2

Dès qu’il apprend ne plus respecter une exigence de flottant ou de répartition, il en informe IDSX sans délai.

5.3

IDSX peut demander un plan correctif et fixer un délai de mise en conformité.

5.4

Si un flottant insuffisant ou une concentration excessive nuit sensiblement à des échanges ordonnés, IDSX peut imposer des conditions de négociation ou agir selon les règles d’interruption et de reprise.

6.1

L’émetteur coté respecte en permanence les règles IDSX de publication continue.

6.2

Il demeure responsable de procédures internes raisonnables permettant de détecter les informations susceptibles de devoir être publiées au marché.

6.3

La communication d’une information au sponsor, au courtier, au teneur de marché, à un actionnaire, à un conseil ou à tout autre tiers ne satisfait pas à cette obligation.

6.4

L’émetteur demeure responsable de la publication requise par la procédure de communication IDSX appropriée.

7.1

L’émetteur respecte les règles IDSX de rapports périodiques.

7.2

Il maintient des systèmes comptables, dossiers financiers et contrôles internes permettant d’établir les rapports financiers et autres informations périodiques requis.

7.3

Le dépôt tardif d’un rapport requis peut constituer un manquement aux obligations de maintien de la cotation.

8.1

L’émetteur respecte les règles IDSX concernant tout événement touchant le nombre de titres émis, leurs droits, les distributions, la structure du capital ou les droits des porteurs.

8.2

Sont notamment visées les nouvelles émissions, dividendes et distributions, émissions de droits ou gratuites, divisions ou regroupements, conversions, remboursements, rachats, annulations et modifications des droits attachés aux titres.

9.1

L’émetteur respecte les règles IDSX relatives aux droits des actionnaires et à la gouvernance.

9.2

Sa gouvernance est adaptée à la nature de l’activité, à sa taille et sa complexité, aux droits attachés aux titres cotés et à ses obligations envers les actionnaires et le marché.

9.3

L’emploi de titres numériques, de registres distribués ou de la tokenisation ne réduit ni ne modifie en soi les droits juridiques, contractuels ou économiques attachés à un titre.

9.4

Toute modification proposée de ces droits respecte le droit applicable et les règles IDSX.

10.1

L’émetteur tient des dossiers exacts et complets des titres émis.

10.2

Il peut déterminer à tout moment le nombre total de titres légalement émis, leurs catégories et droits, les porteurs inscrits lorsque la loi l’exige, les transferts et annulations, les titres restreints ou bloqués et toute autre information requise.

10.3

Ses dossiers peuvent être rapprochés des données sur les titres tenues par IDSX et les prestataires agréés concernés.

11.1

La représentation numérique ou sur registre distribué d’un titre coté correspond à un titre sous-jacent ou à un droit juridique valide.

11.2

Aucun jeton représentant un titre coté ne peut être créé sans autorisation et émission valides du titre correspondant.

11.3

Le nombre de jetons valides en circulation ne dépasse pas celui des titres correspondants valablement émis et disponibles sous forme numérique.

11.4

L’émetteur met en place des contrôles contre l’émission non autorisée ou en double, la destruction ou annulation non autorisée, les mauvaises allocations, la modification non autorisée des droits et toute discordance entre registre numérique et registre juridique.

12.1

Des procédures rapprochent, selon le cas, le registre juridique, les dossiers IDSX, les registres distribués ou blockchain, ceux des courtiers, des dépositaires et les autres données de règlement ou de propriété.

12.2

La fréquence des rapprochements est adaptée à la nature, au volume et au risque des titres.

12.3

Tout écart important fait rapidement l’objet d’une enquête.

12.4

Tout écart important pouvant affecter propriété, vote, distributions, règlement, nombre de titres en circulation ou intégrité du marché est rapidement signalé à IDSX.

13.1

Si des contrats intelligents ou mécanismes similaires servent aux titres cotés, l’émetteur maintient des contrôles appropriés.

13.2

Il signale tout événement important touchant l’infrastructure des titres numériques : vulnérabilité majeure, émission ou destruction non autorisée, compromission des clés de contrôle, perturbation importante d’une blockchain, erreur de propriété ou de règlement, incident de sécurité ou autre incident technique affectant sensiblement investisseurs ou ordre du marché.

13.3

IDSX peut exiger une explication technique, un rapport d’incident ou de rapprochement, une évaluation indépendante, un audit ou toute autre information raisonnablement nécessaire.

14.1

Une migration importante des titres numériques cotés vers une autre blockchain, un autre registre distribué ou une autre architecture de contrats intelligents respecte les exigences IDSX applicables.

14.2

L’émetteur communique le motif, l’infrastructure actuelle et proposée, le traitement des jetons existants, le processus de migration, les effets sur négociation et règlement, le sort des jetons non migrés, les mesures de sécurité, le rapprochement et tout effet sur les droits des investisseurs.

14.3

La migration ne modifie pas les droits économiques ou juridiques sauf approbation valable conformément au droit et aux règles IDSX.

15.1

Si les conditions de cotation ou les règles IDSX imposent un sponsor pendant une période donnée, l’émetteur maintient un sponsor admissible durant cette période.

15.2

Il informe rapidement IDSX si le sponsor requis démissionne, devient inadmissible, est suspendu ou révoqué ou ne peut poursuivre sa mission.

15.3

IDSX peut imposer un délai pour nommer un remplaçant.

15.4

La nomination d’un sponsor ne transfère pas la responsabilité de conformité de l’émetteur.

16.1

Si les conditions ou règles IDSX exigent un ou plusieurs teneurs de marché, l’émetteur maintient le dispositif requis.

16.2

Il informe IDSX s’il apprend qu’un teneur requis veut se retirer, que l’accord prend fin, que le dispositif cesse d’être effectif ou qu’une condition ne peut être satisfaite.

16.3

IDSX peut accorder un délai raisonnable pour nommer un remplaçant.

16.4

Si l’absence affecte substantiellement liquidité ou échanges ordonnés, IDSX peut agir conformément aux règles d’interruption et de reprise.

17.1

L’émetteur désigne au moins une personne autorisée chargée des communications avec IDSX.

17.2

Il tient IDSX informée de son contact autorisé, son adresse électronique, son téléphone, son siège social, son principal établissement et les autres coordonnées requises.

17.3

Tout changement est communiqué rapidement à IDSX.

18.1

L’émetteur conserve des dossiers raisonnablement suffisants pour démontrer sa conformité aux règles IDSX.

18.2

Ils peuvent comprendre dossiers sociaux, décisions du conseil, documents financiers et registres de titres et actionnaires, émissions et annulations de jetons, rapprochements, opérations sur titres, analyses de publication, dispositifs de sponsor et de teneur de marché, contrats intelligents, changements techniques et autres dossiers raisonnablement requis.

18.3

Les dossiers sont conservés pendant la durée imposée par le droit applicable et les règles IDSX.

19.1

L’émetteur coopère raisonnablement à l’administration, la supervision et l’application des règles IDSX.

19.2

IDSX peut demander informations, documents, données ou explications concernant l’admissibilité continue, propriété des titres, situation financière, gouvernance, droits des actionnaires, titres numériques, registres blockchain, contrats intelligents, intégrité du marché ou conformité.

19.3

Les informations fournies ne sont ni fausses ni trompeuses et n’omettent pas un élément important dont l’absence les rendrait trompeuses.

20.1

L’émetteur qui apprend qu’il ne respecte plus une exigence de maintien de cotation en avise rapidement IDSX.

20.2

L’avis décrit, le cas échéant, le manquement, sa cause, ses effets, les mesures correctives proposées et leur calendrier prévu.

20.3

IDSX peut imposer la mise en œuvre d’un plan correctif dans un délai donné.

21.1

Si IDSX estime que l’émetteur enfreint ces règles, il peut lui imposer une ou plusieurs mesures correctives.

21.2

Celles-ci peuvent comprendre des informations ou annonces, une rectification, le rétablissement du flottant, la nomination ou le remplacement d’un sponsor ou teneur de marché, un rapprochement, une revue financière ou technique indépendante, la correction des registres ou dossiers numériques, l’amélioration des contrôles ou toute autre mesure raisonnable de mise en conformité.

22.1

Toute question susceptible d’exiger une interruption ou suspension relève des règles IDSX d’interruption et de reprise.

22.2

Les circonstances incluent une incertitude importante sur l’admissibilité, un défaut de publication ou de rapport, une incohérence grave des registres de titres ou jetons, une défaillance technique, l’impossibilité de maintenir un marché ordonné ou toute situation préjudiciable aux investisseurs ou à l’intégrité du marché.

23.1

Un manquement grave, répété ou prolongé aux exigences de maintien peut entraîner la cessation de cotation.

23.2

Suspension, radiation ou cessation relève des règles IDSX correspondantes.

23.3

Lorsque cela convient, IDSX peut accorder un délai raisonnable pour remédier au manquement avant la cessation.

23.4

La présente règle n’empêche pas une action immédiate exigée par la loi ou raisonnablement nécessaire pour protéger les investisseurs, l’intégrité du marché ou son fonctionnement ordonné.

24.1

L’émetteur coté reste principalement responsable du respect des présentes règles.

24.2

La nomination d’un sponsor, courtier, teneur de marché, auditeur, conseil juridique, agent du registre, dépositaire, fournisseur d’infrastructure blockchain ou autre prestataire ne dégage pas l’émetteur de ses obligations.

24.3

Le conseil et la direction générale veillent à maintenir systèmes, responsabilités et contrôles adéquats pour la conformité continue.

25.1

Dans les limites du droit et des règles IDSX, IDSX peut demander des informations, ajouter des conditions de cotation, exiger rapports indépendants ou mesures correctives, restreindre ou suspendre les échanges, approuver des dispositifs alternatifs, autoriser une reprise conditionnelle ou prendre toute autre mesure raisonnable pour un marché équitable, ordonné et transparent.

25.2

L’exercice d’un pouvoir discrétionnaire ou l’octroi d’une dispense dans un cas ne donne pas droit au même traitement dans un autre.

26.1

L’émetteur respecte indépendamment toutes les lois et exigences réglementaires applicables.

26.2

L’admission ne signifie pas qu’IDSX certifie le respect des règles relatives à l’émetteur, aux titres, aux offres, à leur propriété ou transfert, aux titres numériques, aux services financiers, à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, aux impôts, sanctions, données personnelles ou à une juridiction étrangère.

26.3

En cas de conflit avec une règle IDSX, l’émetteur respecte la loi impérative et informe IDSX si le conflit touche substantiellement sa cotation ou le fonctionnement du marché.

27.1

IDSX peut modifier les présentes obligations conformément au droit, aux conditions de sa licence de marché et à ses procédures de modification des règles.

27.2

Les modifications peuvent répondre à l’évolution juridique ou réglementaire, aux demandes des autorités, aux évolutions du marché ou de la technologie, à l’expérience opérationnelle, à la protection des investisseurs ou à l’intégrité du marché.

International Digital Securities Exchange — Obligations de maintien de la cotation — Projet pour développement réglementaire