OBJET
Les présentes dispositions établissent la terminologie commune et les principes d’interprétation applicables aux Règles de marché IDSX. Sauf disposition contraire expresse d’une Règle particulière, les définitions du présent document s’appliquent à l’ensemble du Recueil de règles IDSX. Elles visent à promouvoir la cohérence, la clarté juridique et une interprétation harmonisée du cadre de marché IDSX.
APPLICATION
Sauf si le contexte exige une autre interprétation : (a) un terme défini conserve le même sens dans l’ensemble des Règles de marché IDSX ; (b) la définition figurant dans une Règle particulière s’applique à cette règle lorsqu’elle diffère d’une définition du présent document ou la complète ; (c) toute référence à une obligation inclut les conditions, limites et exceptions qui s’y rattachent ; (d) l’exercice d’un pouvoir par IDSX est soumis au Droit applicable, aux exigences réglementaires et à l’équité procédurale ; et (e) l’admission, l’approbation, l’autorisation ou la reconnaissance par IDSX ne constitue pas une approbation gouvernementale ou réglementaire, sauf indication expresse.
DÉFINITIONS PRINCIPALES
3.1 Droit applicable
« Droit applicable » désigne toute loi, réglementation, exigence réglementaire, condition de licence, ordonnance judiciaire ou obligation juridiquement contraignante applicable à IDSX, à un Émetteur, Participant, investisseur, Titre ou à une transaction. Il peut inclure le droit néo-zélandais et celui d’une autre juridiction concernée.
3.2 Candidat
« Candidat » désigne toute personne ou entité qui demande à IDSX une admission, une approbation, une autorisation, une participation ou un autre statut en vertu des Règles de marché IDSX.
3.3 Juridiction approuvée
« Juridiction approuvée » désigne une juridiction identifiée par IDSX comme permettant, en principe, à un Émetteur de demander son admission. Ce statut n’approuve aucun Émetteur, Titre, offre ou transaction en particulier.
3.4 Courtier
« Courtier » désigne une personne ou entité approuvée par IDSX pour fournir des services de courtage autorisés, d’accès des investisseurs, de transmission d’ordres ou services connexes sur le marché IDSX. Le Courtier respecte les Règles des courtiers et le Droit applicable à ses activités.
3.5 Jour ouvrable
« Jour ouvrable » désigne un jour où IDSX est ouvert pour l’activité concernée, à l’exclusion de tout jour désigné comme non ouvrable par IDSX.
3.6 Compensation
« Compensation » désigne le processus de détermination, confirmation, rapprochement, calcul ou préparation au Règlement des obligations découlant de transactions. Elle n’implique pas nécessairement le recours à une contrepartie centrale.
3.7 Obligations continues
« Obligations continues » désigne les exigences applicables à un Émetteur ou à un Titre après son admission, notamment en matière de communication, de rapports, d’opérations sur titres, de gouvernance et autres exigences permanentes.
3.8 Opération sur titres
« Opération sur titres » désigne un événement initié par un Émetteur ou le concernant et susceptible de modifier les droits, intérêts économiques, la propriété ou le traitement des détenteurs de Titres, notamment dividendes, distributions, droits de souscription, divisions ou regroupements d’actions, réorganisations, fusions, acquisitions et rachats.
3.9 Titre numérique
« Titre numérique » désigne une représentation numérique d’un Titre utilisant une technologie de registre distribué, une blockchain ou un autre système d’enregistrement numérique pour enregistrer, prouver, faciliter ou contrôler la propriété, la détention, le transfert ou le Règlement. Un Titre numérique admis comme action doit représenter ou correspondre à des droits juridiquement exécutoires dans l’Émetteur concerné et ne peut se limiter à une exposition économique synthétique lorsqu’il est présenté comme une propriété directe.
3.10 Technologie de registre distribué ou TRD
« Technologie de registre distribué » ou « TRD » désigne une technologie reposant sur un registre partagé, répliqué ou distribué, maintenu par un ou plusieurs systèmes, nœuds ou participants. Elle comprend les systèmes fondés sur une blockchain, sans se limiter aux réseaux publics.
3.11 Investisseur admissible
« Investisseur admissible » désigne un investisseur autorisé à acquérir, détenir ou négocier un Titre déterminé compte tenu du Droit applicable, des restrictions juridictionnelles, de la catégorie d’investisseur, des restrictions d’offre et des exigences IDSX.
3.12 Bourse
Lorsque le contexte vise le marché proposé dans le cadre IDSX, « Bourse » désigne IDSX.
3.13 Produit financier
« Produit financier » a le sens applicable en vertu du Droit pertinent, notamment, le cas échéant, celui de la loi néo-zélandaise de 2013 sur les marchés financiers. La classification d’un instrument est déterminée selon le Droit applicable et ses caractéristiques juridiques substantielles.
3.14 Règles générales
« Règles générales » désigne les Règles générales IDSX constituant le fondement général des Règles de marché IDSX.
3.15 Orientations
« Orientations » désigne les documents explicatifs non contraignants publiés par IDSX pour aider à comprendre ou respecter les Règles de marché IDSX. Sauf disposition expresse contraire, elles ne modifient ni ne remplacent une Règle de marché.
3.16 Détenteur
« Détenteur » désigne une personne enregistrée ou reconnue comme détenant un Titre ou un intérêt dans un Titre en vertu du dispositif juridique, d’inscription, de conservation ou de Règlement applicable. Son statut juridique peut dépendre de la structure du Titre et du Droit applicable.
3.17 IDSX
« IDSX » désigne l’International Digital Securities Exchange proposée et, selon le contexte, l’entité chargée d’exploiter ou d’administrer le marché IDSX proposé. Avant l’ouverture d’un marché agréé, les références à IDSX visent le cadre de marché et les modalités d’exploitation proposés.
3.18 Règles de marché IDSX
« Règles de marché IDSX » ou « Règles de marché » désigne les Règles générales, toutes les Règles particulières, les procédures, normes et autres exigences contraignantes faisant partie du Recueil IDSX. Les Orientations et documents explicatifs n’en font pas partie sauf désignation expresse comme contraignants.
3.19 Investisseur
« Investisseur » désigne une personne physique, morale ou autre entité juridique qui acquiert, détient, cède ou cherche à acquérir, détenir ou céder des Titres admis sur IDSX. Le seul fait d’investir par l’intermédiaire d’un Courtier approuvé ne fait pas de l’Investisseur un Participant.
3.20 Émetteur
« Émetteur » désigne l’entité juridique dont les Titres sont admis ou proposés à l’admission sur IDSX. En cas de Titres numériques, l’Émetteur demeure l’entité dont les titres juridiques sous-jacents et les droits d’actionnaire sont représentés ou associés à ces Titres numériques.
3.21 Admission en bourse
« Admission en bourse » désigne l’admission d’un Titre à la Liste officielle ou à un autre marché désigné tenu par IDSX. Elle n’implique pas nécessairement une offre publique dans une juridiction quelconque.
3.22 Candidat à la cotation
« Candidat à la cotation » désigne un Émetteur qui demande l’admission de ses Titres sur IDSX.
3.23 Marché
« Marché » désigne le marché, la plateforme de négociation ou tout autre environnement organisé proposé par IDSX.
3.24 Teneur de marché
« Teneur de marché » désigne un Participant approuvé par IDSX pour fournir des cotations acheteur et vendeur continues ou périodiques conformément aux Règles des teneurs de marché. Il agit selon ses propres obligations de négociation et ne garantit ni le prix ni la liquidité d’un Titre.
3.25 Opérateur de marché
« Opérateur de marché » désigne l’entité juridiquement responsable de l’exploitation du marché IDSX après le début de son activité agréée. Avant l’agrément, cette expression désigne l’opérateur proposé.
3.26 Participant de marché
« Participant de marché » ou « Participant » désigne une personne ou entité admise ou approuvée par IDSX pour remplir une fonction désignée sur son marché. Les Participants peuvent inclure des Courtiers, Teneurs de marché, Sponsors, Souscripteurs et autres catégories déterminées par IDSX. Un Émetteur ou Investisseur n’est pas nécessairement un Participant du seul fait qu’il est soumis à certaines règles.
3.27 Règles de marché
Voir « Règles de marché IDSX ».
3.28 Liste officielle
« Liste officielle » désigne le registre officiel des Titres admis sur le marché tenu par IDSX.
3.29 Ordre
« Ordre » désigne une instruction d’achat, de vente ou d’exécution d’une autre transaction sur un Titre par le système de négociation IDSX.
3.30 Participant
Voir « Participant de marché ».
3.31 Personne
« Personne » inclut, lorsque le Droit applicable le permet, une personne physique, société, société de personnes, fiducie, organisme public ou autre entité juridique ou organisationnelle.
3.32 Procédure
« Procédure » désigne un processus opérationnel contraignant publié en vertu des Règles de marché IDSX. Elle doit être conforme aux Règles et ne peut modifier les droits ou obligations de fond au-delà de l’autorité qui lui est conférée.
3.33 Autorité réglementaire
« Autorité réglementaire » désigne tout organisme gouvernemental, statutaire, de supervision, d’application de la loi ou de réglementation compétent à l’égard d’IDSX, d’un Participant, Émetteur, investisseur, Titre ou activité concernée, notamment la Financial Markets Authority de Nouvelle-Zélande et, le cas échéant, les autorités étrangères.
3.34 Droit pertinent
« Droit pertinent » désigne l’ensemble du droit applicable à la question examinée et faisant partie du Droit applicable.
3.35 Titre
« Titre » désigne une action ou un autre Produit financier admissible à l’admission sur IDSX selon les Règles de marché. Sauf autorisation expresse des règles IDSX applicables, un crypto-actif non réglementé ne devient pas un Titre du seul fait qu’il est représenté par blockchain ou TRD.
3.36 Règlement
« Règlement » désigne l’achèvement d’une transaction par le transfert des Titres et, le cas échéant, de la contrepartie correspondante entre les parties. Il peut utiliser une infrastructure financière traditionnelle, une infrastructure TRD ou tout autre dispositif approuvé par IDSX.
3.37 Actif de règlement
« Actif de règlement » désigne des espèces, un instrument de paiement réglementé, un autre actif financier approuvé ou tout actif autorisé par IDSX pour régler une transaction admissible. Son approbation par IDSX ne modifie pas sa classification juridique ou réglementaire.
3.38 Actionnaire
« Actionnaire » désigne une personne reconnue par le Droit applicable comme actionnaire ou membre d’un Émetteur. Le détenteur d’un Titre numérique n’est pas nécessairement l’Actionnaire juridiquement reconnu si la structure juridique et d’inscription applicable ne lui confère pas ce statut.
3.39 Règle particulière
« Règle particulière » désigne une Règle de marché applicable à un sujet, activité, personne, catégorie de Participant, Titre ou fonction de marché particulier. Cela inclut notamment les règles de cotation, Courtiers, Sponsors, Teneurs de marché, Souscripteurs, négociation, Compensation et Règlement, Titres numériques, communication, surveillance et autres règles désignées par IDSX.
3.40 Sponsor
« Sponsor » désigne une personne ou entité approuvée par IDSX pour assister un Émetteur dans le cadre de son admission et exercer les responsabilités prévues par les Règles des Sponsors. Sauf disposition expresse des Règles, cette approbation ne transfère pas au Sponsor la responsabilité des informations de l’Émetteur ou de sa conformité.
3.41 Norme
« Norme » désigne une exigence technique, opérationnelle, de sécurité ou autre publiée par IDSX en vertu des Règles de marché. Elle doit rester conforme aux Règles.
3.42 Jour de négociation
« Jour de négociation » désigne un jour où le marché IDSX doit être ouvert à la négociation du Titre concerné.
3.43 Système de négociation
« Système de négociation » désigne les systèmes, logiciels, protocoles et infrastructures utilisés ou approuvés par IDSX pour la soumission, gestion, confrontation, exécution, inscription ou déclaration des Ordres et transactions.
3.44 Souscripteur
« Souscripteur » désigne une personne ou entité approuvée ou acceptée dans le cadre IDSX pour exercer des activités autorisées de souscription ou de distribution lors d’une émission de Titres. Il reste responsable des licences, autorisations ou exigences réglementaires applicables à ses activités.
3.45 Portefeuille
« Portefeuille » désigne un mécanisme technique, compte, adresse ou interface utilisé pour détenir, contrôler, recevoir, transférer ou utiliser des Titres numériques ou autres actifs numériques approuvés. Un Portefeuille ne détermine pas à lui seul la propriété juridique d’un Titre.
3.46 Adresse de portefeuille
« Adresse de portefeuille » désigne une adresse blockchain, TRD ou autre adresse numérique associée à un Portefeuille et utilisée pour enregistrer ou faciliter des détentions ou transferts.
3.47 Portefeuille autorisé
« Portefeuille autorisé » désigne une Adresse de portefeuille approuvée par IDSX ou selon les contrôles d’un Participant pour une finalité, un Titre ou un investisseur déterminé. Cette autorisation n’établit pas à elle seule la propriété juridique, l’admissibilité de l’investisseur ou le respect du Droit applicable.
INTERPRÉTATION DE LA TERMINOLOGIE RELATIVE AUX TITRES NUMÉRIQUES
La terminologie technologique n’établit pas la classification juridique d’un instrument, d’une transaction ou d’une activité. (a) Qualifier un instrument de jeton, Titre numérique, titre blockchain ou actif numérique ne change pas sa nature juridique ; (b) les droits découlent du Droit applicable, des documents constitutifs et d’émission de l’Émetteur et de la structure juridique pertinente ; (c) une blockchain peut n’être qu’un registre technique et non le registre juridiquement reconnu des actionnaires ; (d) la possession ou le contrôle d’une clé privée ne prouve pas nécessairement la propriété juridique ; (e) un transfert blockchain ne transfère pas nécessairement valablement le Titre sous-jacent sans respect des exigences légales ; et (f) IDSX peut imposer des mesures juridiques, d’inscription ou techniques afin d’assurer la concordance des registres.
INTERPRÉTATION DE L’APPROBATION
Lorsqu’une personne, un Émetteur, Titre, juridiction, Portefeuille, Participant ou dispositif est dit « approuvé », « accepté », « admis », « autorisé » ou « reconnu » par IDSX, ce statut ne vaut que pour la finalité indiquée. Il ne constitue pas une approbation d’une Autorité réglementaire, une déclaration de légalité dans toutes les juridictions, un avis favorable sur le mérite de l’investissement, une garantie de performance, de liquidité ou contre les pertes, ni une dérogation au Droit applicable.
INTERPRÉTATION DE L’ADMISSION ET DE LA COTATION
L’admission ou la cotation signifie qu’IDSX a accepté un Titre sur son marché conformément aux Règles applicables. Elle ne signifie pas qu’IDSX recommande le Titre, garantit l’exactitude de toutes les informations, la situation financière de l’Émetteur, la liquidité future, la valeur du Titre ou le respect du Droit applicable par l’Émetteur.
INTERPRÉTATION DE L’ADMISSIBILITÉ DES INVESTISSEURS
L’admissibilité d’un Émetteur ou Titre à l’admission est distincte de celle d’un Investisseur à acquérir, détenir ou négocier ce Titre. IDSX peut admettre un Titre tout en limitant l’accès à certaines personnes, juridictions, catégories d’investisseurs, Portefeuilles ou types de transactions. Cette admissibilité peut varier selon le Titre et évoluer dans le temps.
INTERPRÉTATION DE LA JURIDICTION
Le terme « juridiction » peut désigner un pays, territoire, État, province, région administrative spéciale, centre financier ou autre territoire réglementaire juridiquement distinct. IDSX peut distinguer différentes régions juridiques ou réglementaires au sein d’un même État souverain.
SINGULIER ET PLURIEL
Sauf si le contexte exige autrement, le singulier inclut le pluriel et réciproquement ; les termes désignant un genre incluent tous les genres ; et les références à une personne incluent les entités juridiques lorsque cela convient.
TITRES
Les titres et intitulés de section sont fournis par commodité et ne limitent ni ne modifient le sens d’une disposition.
RÉFÉRENCES AUX DOCUMENTS
Toute référence à une Règle, loi, réglementation, document, norme ou procédure vise également sa version modifiée, remplacée ou rééditée, sauf si le contexte exige autrement.
RÉFÉRENCES AUX TEXTES LÉGISLATIFS
Une référence à un texte législatif inclut ses règlements d’application, ses modifications, les textes qui le remplacent et les instruments subordonnés pertinents.
« Y COMPRIS »
Les termes « y compris », « inclut » et expressions similaires sont illustratifs et ne limitent pas le sens des termes qui les précèdent.
ÉCRIT ET COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES
L’exigence qu’un avis, une demande, une soumission, un dossier ou une communication soit « écrit » comprend les communications et dossiers électroniques lorsque IDSX et le Droit applicable le permettent.
DÉLAIS
Pour toute période indiquée, IDSX peut prescrire le mode de calcul et le fuseau horaire. Les heures liées à la négociation suivent l’heure officielle tenue ou désignée par IDSX. Lorsque les Règles le permettent et qu’il est raisonnablement nécessaire, IDSX peut prolonger, raccourcir ou modifier un délai procédural.
JOURS OUVRABLES
Pour une obligation à accomplir dans un nombre déterminé de Jours ouvrables, seuls ces jours sont comptés sauf indication expresse contraire. IDSX peut publier un calendrier des jours de négociation, jours ouvrables et jours fériés du marché.
POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE
Lorsqu’une Règle confère un pouvoir discrétionnaire à IDSX, celui-ci doit être exercé conformément au Droit applicable, à l’objet des Règles, à la protection des investisseurs, au caractère équitable, ordonné et transparent des marchés, à l’intégrité du marché, à la proportionnalité et, le cas échéant, à l’équité procédurale.
« PEUT » ET « DOIT »
« Doit » exprime une obligation ; « ne doit pas » une interdiction ; « peut » un pouvoir discrétionnaire ou une permission ; et « devrait » indique normalement une orientation ou pratique attendue plutôt qu’une obligation, sauf indication expresse contraire.
CONFLIT ENTRE LES RÈGLES
Les dispositions apparemment incompatibles doivent, si cela est raisonnablement possible, être interprétées de manière à pouvoir s’appliquer ensemble. En cas de conflit véritable : (a) le Droit applicable et les exigences réglementaires prévalent ; (b) les Règles générales prévalent sur les procédures, normes et orientations subordonnées ; (c) une Règle particulière prévaut pour la question spécifique qu’elle traite ; (d) une Procédure ou Norme ne prévaut pas sur une Règle sauf autorisation expresse ; et (e) les Orientations ne prévalent pas sur une Règle contraignante.
LANGUE
IDSX peut publier les Règles en plusieurs langues. Sauf désignation expresse contraire, la version anglaise fait foi aux fins juridiques et d’interprétation. Les traductions sont fournies pour faciliter l’accès ; en cas d’incohérence, l’anglais prévaut.
QUESTIONS D’INTERPRÉTATION
IDSX peut publier des Orientations, interprétations, avis ou documents explicatifs sur le sens ou l’application des Règles. Toute interprétation reste soumise au Droit applicable et aux décisions d’un tribunal ou d’une Autorité réglementaire compétente.
MODIFICATION DES DÉFINITIONS
IDSX peut modifier, ajouter ou supprimer des définitions pour tenir compte des changements des Règles, du Droit applicable, du marché, des produits financiers, de la technologie, des exigences réglementaires ou des pratiques de marché. Les modifications importantes suivent le cadre de modification des règles applicable à IDSX.
STATUT DU DOCUMENT
Le présent document fait partie du cadre de marché IDSX proposé et a été préparé pour discussion réglementaire, examen juridique et conception du marché. IDSX est actuellement un marché de produits financiers proposé et n’a pas commencé ses activités comme marché agréé. Rien dans ce document ne signifie qu’IDSX, ses Règles proposées, définitions, systèmes ou dispositifs d’exploitation ont été approuvés, autorisés ou avalisés par la Financial Markets Authority ou une autre Autorité réglementaire. Ces dispositions peuvent évoluer avec le cadre réglementaire et opérationnel d’IDSX.