IDSX 总则

1. 目的

本总则确立 IDSX 的总体制度框架，旨在支持公平、有序、透明、适当受监督且具备韧性的市场，服务符合资格的主体，并要求市场运营符合适用法律。本总则应与 IDSX 的其他规则、程序、标准、通知及技术要求一并阅读。

2. IDSX 的性质

IDSX 是拟用于促进合资格证券及金融产品（包括数字证券）准入、交易、转让和管理的市场基础设施。其服务可包括准入、发行、二级市场交易、撮合、结算、数字基础设施、信息披露、监控、监督、公司行动、资格控制及相关服务，但仅限于适用法律及所需授权允许的范围。

3. 不得声称具有未经确认的监管身份

除非牌照、批准或监管身份已正式授予并公开确认，本规则不表示 IDSX 已持有该等牌照、批准或身份。在受监管运营开始前，规则可为咨询、开发、测试或演示目的发布。

4. 市场目标

IDSX 致力于支持资本形成和高效交易，服务合资格中小企业及其他发行人，适当运用数字证券技术，维护投资者权利和透明的价格形成，维护市场诚信并发现不当行为，支持可靠的所有权记录以及高效的公司行动和结算流程。

5. 规则的适用

本规则按相关程度适用于参与 IDSX 活动的个人和实体，包括发行人、保荐机构、承销商、经纪商、交易参与者、做市商、托管人、过户代理、结算及技术服务提供者、投资者、数字证券管理人，以及 IDSX 认可的其他人员。

6. 接受 IDSX 规则

申请准入、参与或获得 IDSX 认可，即表示申请人按适用情况同意遵守本总则、专项规则、具有约束力的技术标准、程序、市场通知、依据规则发出的指示及适用法律。

7. 规则手册结构

IDSX 规则手册可包括总则、上市、交易、市场行为、保荐机构、承销商、经纪商、交易参与者、做市商、KYC/AML、数字证券、投资者身份与钱包资格、持续披露、定期报告、公司行动、股东权利与投票、市场监控、异常交易监测、执法、费用及技术规则，也可包括标准和其他 IDSX 要求。

8. IDSX 规则之间的关系

专项规则在本总则之外适用。规则之间似有不一致时，适用法律优先；就特定事项而言，专项规则优先；明确规定时，较后制定的规则可以优先；IDSX 可发布解释以消除不确定性。

9. 适用法律

IDSX 规则不取代法律、不创设法律豁免、不授权被法律禁止的行为，也不免除个人独立承担的监管义务。各参与者和发行人须自行确定适用于其活动的法律。

10. 定义

除文意另有所指外，IDSX 规则手册中以大写字母开头的术语，具有本总则或相关专项规则赋予的含义。

11. 适用法律

“适用法律”指适用于相关个人、活动、证券或交易的任何法律、法规、规则、牌照条件、监管要求、法院命令、制裁要求或其他具有法律约束力的义务。

12. 交易所

“交易所”指 IDSX，亦称 IDSX。

13. 发行人

“发行人”指证券已获准或拟申请获准在 IDSX 上市的个人或实体。

14. 证券

“证券”包括获准在 IDSX 上市的合资格金融产品、股权、债务工具、投资产品或其他工具。适当情况下，证券亦包括数字证券。

15. 数字证券

“数字证券”指使用区块链、分布式账本技术或其他经批准的数字基础设施进行表示、发行、记录、转让或管理的证券。

16. 投资者

“投资者”指取得、持有、处置证券，或以其他方式享有证券经济利益或法律权益的个人。

17. 实益拥有人

“实益拥有人”指最终拥有或控制证券或账户，或享有其经济利益的个人，无论登记持有人、代名人、托管人或中介机构是否为他人。

18. 参与者

“参与者”指获 IDSX 认可、准入或批准，在 IDSX 市场承担指定职能的个人或实体。参与者可包括保荐机构、承销商、经纪商、交易参与者、做市商、托管人及其他获认可的市场中介机构。

19. 保荐机构

“保荐机构”指经 IDSX 批准，可开展准入尽职调查、就 IDSX 要求向发行人提供建议，并履行保荐机构规则所规定职能的实体。

20. 承销商

“承销商”指经 IDSX 批准，依照承销商规则参与证券承销、配售、簿记建档或分销的实体。

21. 经纪商

“经纪商”指经 IDSX 批准，依照经纪商规则为 IDSX 证券提供面向客户服务的实体。

22. 交易参与者

“交易参与者”指获 IDSX 授权，可直接向交易系统提交订单的实体。

23. 做市商

“做市商”指经批准，可为指定证券提供报价或流动性，并受相应义务约束的参与者。

24. 托管人

“托管人”指代表他人持有或管理证券及相关资产的个人或实体。

25. 登记持有人

“登记持有人”指在适用情况下，列于具权威性的证券登记册中、作为法律持有人的个人或实体。

26. 客户

“客户”指接受经纪商、交易参与者、托管人或其他参与者服务的个人。

27. 钱包

“钱包”指用于持有、控制或转移数字证券或相关数字资产的区块链或数字账本地址、账户或技术机制。

28. 获批准的钱包

“获批准的钱包”指依照《投资者身份与钱包资格规则》获批准的钱包。

29. 重大信息

“重大信息”具有《持续披露规则》所规定的含义，通常指合理投资者在作出投资决定时会认为重要，或可合理预期会对证券价格或价值产生重大影响的信息。

30. 营业日

“营业日”指 IDSX 就相关市场活动认可的日期。IDSX 可发布营业日和市场假期日历。

31. 市场原则

参与 IDSX 市场的主体必须遵循市场诚信、公平交易、诚实行为、准确披露、妥善处理客户利益、可靠记录、适当风险管理及配合 IDSX 监督等原则。

32. 公平、有序及透明的市场

在合理可行范围内，IDSX 将致力于维持公平、有序及透明的市场。IDSX 可采取行动维护交易秩序和市场诚信、处理重大信息不对称、管理运营风险、应对涉嫌不当行为、处理结算问题，或保障市场正常运行。

33. 市场诚信

任何人不得明知而制造虚假或误导性市场、操纵价格、制造虚假成交量、不当使用机密信息、干扰市场系统、规避投资者限制，或以其他方式严重损害市场诚信。具体禁止行为见《市场行为规则》。

34. 上市资格

证券仅在发行人符合上市规则、已提供所需披露、已委任规定的专业顾问、符合技术要求、证券所代表的法律权利足够明确且获得 IDSX 批准后，方可获准上市。

35. 上市不构成投资批准

证券获准在 IDSX 上市并不构成投资建议或 IDSX 背书，也不保证发行人具有偿付能力或盈利能力，不保证证券具备流动性或未来价格表现。

36. 发行人责任

发行人仍须对证券合法性、披露准确性、遵守法律、财务报告、公司治理、投资者权利、公司行动、数字证券完整性及持续遵守 IDSX 规则承担责任。

37. 参与者资格

参与者必须符合其指定职能的资格要求。IDSX 可考虑其法律和监管身份、财务资源、专业能力、系统、治理、合规安排、网络安全、声誉、适格性及诚信状况。

38. 职能彼此独立

获准承担一种职能，不自动代表获准承担其他职能。例如：保荐机构不会自动成为经纪商；经纪商不会自动成为交易参与者；承销商不会自动成为做市商；做市商亦不会自动成为托管人。实体兼任多种职能时，每种职能均须分别获批。

39. 多重职能产生的利益冲突

同时承担多种 IDSX 职能的主体必须识别并管理由此产生的利益冲突。IDSX 可施加条件、要求设置信息隔离、要求披露、限制特定职能组合，或要求分设人员或系统。

40. 境外参与者

IDSX 可准入位于新西兰境外的参与者。境外参与者必须依法获准开展相关活动，遵守 IDSX 规则，在需要时维持监管许可，提供 IDSX 合理要求的信息，并符合 IDSX 附加条件。

41. 境外发行人

境外发行人必须说明其注册成立地、适用的公司法、证券的法律性质及投资者权利、具权威性的所有权记录、适用的证券限制，以及 IDSX 要求的其他信息。

42. 数字证券

IDSX 可准入以数字方式表示的证券。数字化表示本身不会改变证券的法律性质。

43. 法律权利优先

数字证券基础设施必须落实合法有效的投资者权利。智能合约代码不得凌驾于适用法律、法院命令、可依法执行的所有权权利或 IDSX 规则之上。

44. 具权威性的所有权记录

发行人必须明确指定具权威性的所有权记录。该记录可为法定登记册或证券登记册、过户代理登记册、代名人登记册、获批准的区块链账本，或其他获法律承认的记录。

45. 区块链记录

如区块链数据并非具权威性的所有权记录，必须与该权威记录作适当核对。

46. 投资者身份

IDSX 可要求投资者在取得、持有或接收特定证券前完成身份识别。身份与资格要求受《KYC/AML 要求》及《投资者身份与钱包资格规则》规管。

47. 钱包资格

钱包地址本身不能证明投资者身份、实益或法律所有权，亦不能证明持有数字证券的资格。

48. 转让限制

数字证券转让可受 KYC、司法管辖区、投资者分类、制裁、持有量上限、禁售期、发行限制或其他法律要求限制。

49. 不享有不受限制的区块链转让权

数字证券持有人不一定有权将证券转至任意区块链地址。数字证券可仅转至获批准的钱包及符合资格的接收人。

50. 交易接入

仅获交易参与者规则授权或经 IDSX 批准的安排授权的主体，方可直接接入 IDSX 交易系统。经纪商即使本身没有直接交易权限，也可通过获批准的交易参与者路由客户订单。

51. 订单

提交至 IDSX 的订单必须符合交易规则、技术要求、客户授权要求、证券特定限制及适用法律。

52. 交易撮合

IDSX 可运营一种或多种交易机制，包括中央限价订单簿、竞价、询价系统、协商交易设施、定期撮合或其他获批准的机制。

53. 交易时间

IDSX 可为个别市场或证券公布交易时间。不同产品可采用不同交易时段。

54. 连续或延长交易

IDSX 允许延长时段或连续交易时，参与者仍须遵守所有适用的市场行为、监控及披露要求。

55. 暂停交易

IDSX 可在合理必要时暂停交易，以维持有序市场、发布重大信息、调查异常活动、处理运营事故或结算风险、落实公司行动、回应法律或监管要求，或保护市场诚信。

56. 暂停证券交易

出现以下情况时，IDSX 可暂停某证券交易：发行人严重违反披露义务或未按期提交定期报告；存在严重市场诚信疑虑；数字证券基础设施遭到破坏；证券法律效力不确定；无法可靠结算；或暂停交易在其他方面具有合理必要性。

57. 撤销交易

在交易规则允许的情况下，IDSX 可撤销、更正或调整交易。相关情况包括明显错误、技术故障、未经授权的交易、系统故障、证券状态无效或交易规则所列的其他情形。

58. 结算

交易必须通过 IDSX 批准或认可的安排结算，包括传统结算基础设施、托管人、链上结算、券款对付、获批准的数字资产或其他获批准的方式。

59. 结算最终性

适用的结算框架必须界定结算何时具有最终性。仅有区块链确认并不必然决定法律上的结算最终性。

60. 客户资产

参与者仅可在依法获准且遵守适用 IDSX 规则的情况下持有或控制客户资金或客户资产。

61. 托管

托管安排必须具备适当的所有权记录、依法要求的资产隔离、安全措施、对账、恢复程序、访问控制及实益所有权记录。

62. 市场披露

IDSX 可设立中央市场披露机制，供发行人发布所需信息。重大披露必须符合《持续披露规则》。

63. 定期报告

发行人必须依照《定期报告规则》提供定期财务及运营信息。

64. 公司行动

影响 IDSX 证券的公司行动必须依照《公司行动规则》办理。

65. 股东权利

代币化或使用数字基础设施本身不得削减股东权利。股东权利及投票事宜受《股东权利与投票规则》规管。

66. 市场监控

IDSX 可监控订单、交易、账户、实益所有权、参与者、钱包、区块链活动、结算及其他相关市场活动。

67. 监控数据

参与者必须提供 IDSX 合理要求的市场监督数据，包括客户识别信息、实益所有权、订单、交易、钱包、结算信息及其他相关记录。

68. 异常交易

即使异常交易本身不自动构成违规，IDSX 仍可展开调查。监控警示仅是有待评估的指标，并不预设存在不当行为。

69. 调查权力

IDSX 可调查涉嫌违反 IDSX 规则的行为，并要求相关人士提供信息、文件、账户及客户记录、实益所有权及钱包数据、通讯、系统记录及其他相关材料。

70. 配合义务

发行人及参与者必须配合 IDSX 合理进行的查询、监督和调查。任何人不得明知而提供虚假信息、隐瞒重大信息、销毁或篡改记录、妨碍调查，或不当拖延回复。

71. 市场行为

《市场行为规则》详细规定对市场操纵、内幕交易、洗售交易、虚假挂单、层叠挂单、抢先交易及其他滥用行为的禁止要求。

72. AML 与金融犯罪

参与者必须遵守适用的 AML/CFT、制裁及金融犯罪要求。《KYC/AML 要求》订明市场最低标准。

73. 网络安全

发行人及参与者必须按照其风险状况维持适当的网络安全控制，并在规则要求时报告影响 IDSX 的重大事故。

74. 技术风险

技术服务提供者及参与者仍须负责管理交易系统、API、钱包及私钥、区块链、智能合约、托管、结算和相关技术所带来的重大风险。

75. 业务连续性

负责关键市场职能的参与者及发行人必须维持合理的业务连续性和灾难恢复安排。

76. IDSX 系统

IDSX 可制定交易、订单输入、市场数据、披露、结算、钱包、合规 API 及其他系统的技术规范。

77. 系统接入

必须妥善保护访问凭证、API 密钥及特权访问权限。除适用法律及 IDSX 程序另有规定外，参与者须对使用其凭证进行的活动负责。

78. 系统测试

IDSX 可要求参与者在连接生产系统前完成技术测试或认证。

79. 系统变更

IDSX 可在合理必要时修改系统，并在可行情况下提前通知重大变更。

80. 市场数据

IDSX 可制作、分发或授权使用市场数据，但须遵守适用的许可、费用、再分发限制、技术要求及法律。

81. 市场数据准确性

IDSX 将致力于提供可靠的市场数据，但不保证数据始终不中断、无错误、完整或适用于所有用途。重大错误将依照适用程序处理。

82. 机密信息

发行人及参与者必须保护在 IDSX 活动中取得的机密信息，不得将其用于交易或其他不当目的。

83. IDSX 机密信息

IDSX 可在适当情况下不公开监控方法、调查程序、警示阈值、网络安全控制、机密监管通讯及其他敏感市场基础设施信息。

84. 隐私

个人信息必须依照适用法律处理。IDSX 可为合法的市场、合规和监管目的处理身份、账户、钱包及交易信息。

85. 数据最少化

应避免在公有区块链基础设施上记录不必要的个人信息。

86. 记录

发行人及参与者必须保存适用法律和 IDSX 规则要求的记录。记录须足够完整，以便重现相关活动。

87. 提供记录

经适当要求时，必须能够在不无故拖延的情况下向 IDSX 提供所需记录。

88. 向 IDSX 通知

必须按专项规则要求向 IDSX 通知重大事件，包括监管或牌照行动、无力偿债、网络安全事故、重大财务困境、系统故障、严重违规、控制权变更及数字证券事故。

89. IDSX 指示

IDSX 可发出合理指示，以维持市场秩序、落实规则、处理运营风险或不当行为、维护市场诚信、应对技术事故或遵守法律。

90. 条件

IDSX 可对发行人准入、参与者批准、持续上市、交易接入、做市商资格、数字证券基础设施、钱包资格或其他许可施加条件。

91. 豁免

在法律允许、市场诚信得以维护、投资者保护不会受到重大损害且具有适当依据的情况下，IDSX 可豁免或修改规则要求。

92. 有条件豁免

豁免可附带条件；违反条件可导致豁免被撤回。

93. 不自动构成先例

IDSX 在个案中给予的豁免，不自动构成其他个案的先例。

94. IDSX 解释

IDSX 可发布解释、指引、实务说明及技术标准，说明其拟如何管理和实施规则。

95. 实质重于形式

IDSX 在决定规则如何适用时，可考虑安排的实质及目的，而不只考虑其法律形式或技术形式。

96. 禁止规避

任何人不得主要为规避 IDSX 规则而设计交易、账户、钱包、公司安排或技术流程。

97. 合比例监督

IDSX 可根据规模、复杂程度、风险、投资者构成、证券类型、市场影响及业务模式实施合比例监督。但合比例监督不得降低诚信、披露、市场诚信或遵守法律等核心标准。

98. 利益冲突

IDSX、发行人及参与者必须建立适当安排，以识别和管理重大利益冲突。

99. IDSX 商业利益冲突

IDSX 将维持适当安排，管理其商业利益与其维护公平、有序、透明市场的职责之间的冲突。

100. 费用

IDSX 可依照已公布的费用表收取申请费、上市费、年费、交易费、参与者费、技术费、市场数据费及其他费用。

101. 参与者商业费用

除非另有明确说明，保荐机构、承销商、经纪商、做市商、托管人或其他参与者收取的商业费用，与 IDSX 费用相互独立。

102. 税务

各主体须自行确定其因参与 IDSX 活动而产生的税务义务。IDSX 不提供个人税务建议。

103. 不保证流动性

证券获准上市并不保证持续交易、做市商支持、最低成交量、较窄买卖价差或可立即出售。

104. 不保证技术服务不中断

IDSX 不保证区块链网络、钱包基础设施、智能合约、外部服务提供者、电信服务或第三方结算基础设施持续可用。

105. 不提供投资建议

除非获明确授权且法律允许，IDSX 不提供个人财务建议或投资推荐。市场准入及信息发布均不构成投资建议。

106. 投资者责任

投资者须自行评估投资风险、发行人风险、流动性风险、技术风险、司法管辖区限制、税务后果及投资是否适合其自身情况。

107. 暂停参与者资格

参与者不再符合资格或许可要求、涉嫌严重不当行为、存在重大财务或运营风险、不配合 IDSX，或为保护市场而有合理必要时，IDSX 可暂停或限制其资格。

108. 参与者限制

限制措施可包括禁止接纳新客户、限制交易、禁止新承销业务、限制保荐委任、暂停做市活动、限制钱包转让、限制系统接入或采取其他适当措施。

109. 终止参与者资格

参与者严重或屡次违反规则、不再符合资格、无力偿债、失去所需授权、未能补救缺陷或不再适合担任参与者时，IDSX 可终止其参与者资格。

110. 暂停发行人资格及除牌

发行人不再符合准入要求、严重违反披露或报告义务、证券法律效力存在重大疑问、投资者权利无法妥善管理、数字证券基础设施受到重大破坏，或继续上市会严重损害市场诚信时，IDSX 可暂停证券交易或将其除牌。

111. 执法

违反 IDSX 规则可按《执法规则》处理。可能措施包括警告、要求纠正、加强监督、附加条件、施加限制、暂停或终止资格、除牌，或转交主管机关。

112. 临时措施

在作出最终决定前，如有合理必要保护投资者、市场诚信、资产、证据、系统或有序交易，IDSX 可采取临时措施。

113. 监管合作

在适用法律要求或允许的情况下，IDSX 可与金融市场管理局、其他金融监管机构、执法部门、法院、制裁机关、境外监管机构、获认可的市场运营商及其他主管机关合作。

114. 监管通报

适用法律要求时，IDSX 可向主管机关报告涉嫌违法、纪律处分或其他事项。

115. 信息共享

在法律允许的情况下，可为市场监控、执法、投资者保护、AML/CFT、制裁合规、防范欺诈、网络安全、所有权核实及监管合作目的共享信息。

116. 紧急权力

在特殊情况下，IDSX 可采取紧急措施，包括全市场暂停交易、暂停证券、撤销订单、暂停转让、限制钱包或参与者接入、暂停结算、技术迁移，或为维护市场诚信而合理必要的其他措施。

117. 紧急情形

紧急情形可包括重大技术故障、网络攻击、区块链故障、结算中断、自然灾害、市场失序、监管命令、重大欺诈、数字证券漏洞利用，或其他严重影响市场运营的事件。

118. 不可抗力及外部事件

外部事件严重妨碍正常运营时，IDSX 可调整常规运营安排。除 IDSX 另有决定外，该等调整不免除事件发生前已产生的义务。

119. 规则修订

IDSX 可因适用法律、监管要求、市场发展、新证券、新技术、运营经验、市场诚信需要或国际市场惯例而修订规则。

120. 规则变更的监管批准

适用法律要求在规则或修订生效前取得监管批准、作出通知或开展咨询的，该规则或修订仅可依照相关要求生效。

121. 修订生效日期

IDSX 将公布重大规则修订的生效日期，并在合理可行的情况下提前通知。

122. 过渡安排

IDSX 可制定过渡安排，使发行人或参与者有时间落实新要求。

123. 市场通知

IDSX 可就规则、运营变更、交易时间、市场假期、技术标准、公司行动、市场事故、参与者状态及其他市场运营事项发布市场通知。

124. 电子通讯

IDSX 可通过电子邮件、市场门户、参与者门户、API 通知、网站或其他经批准方式与发行人、参与者及投资者通讯。

125. 向 IDSX 发出的通知

IDSX 规则要求发出的通知，必须依照 IDSX 指定的方式提交。

126. 语言

IDSX 可指定规则、披露及通知所用语言，并可在发布译本时指定发生文本不一致时具有优先效力的语言版本。

127. 时间

除非另有规定，IDSX 规则所指时间采用 IDSX 为相关市场指定的时区。

128. 期间计算

规则规定的期间以营业日计算时，除非另有说明，不计入非营业日。

129. 可分割性

如任何规则条文被认定为无效、违法或不可执行，其余条文在法律允许范围内继续适用。

130. 不因延迟执行而放弃权利

IDSX 未立即执行某项规则，不构成永久放弃执行该规则。

131. 持续义务

暂停、辞任、终止参与者资格或除牌，不会免除与既往交易、调查、记录保存、结算、客户资产、投资者权利、监管合作或此前事项有关的义务。

132. 适用法律框架

IDSX 规则受适用于交易所及相关市场活动的法律框架约束。具体适用的法律管辖区可因发行人、参与者或投资者所在地、证券适用法律、相关协议及适用法律而异。

133. 技术位置不决定管辖权

验证者、区块链节点、云基础设施、服务器或技术服务提供者所在地，本身不决定数字证券或交易适用的法律管辖区。

134. 按维护市场诚信的方式解释

在合理可行情况下，应以符合公平、有序、透明市场，投资者保护、可靠所有权、有效披露及适当运用技术的方式解释 IDSX 规则。

135. 生效日期

本总则自 IDSX 确定并公布的日期起生效。

IDSX 《总则》— 版本 2.0