目的
本框架说明拟议中的 International Digital Securities Exchange（“IDSX”）所依据的法律及监管原则，包括拟议监管基础、IDSX 与新西兰金融市场法律的关系、市场规则的法律地位、发行人、参与者、投资者及数字证券的监管处理、IDSX 规则与其他司法管辖区法律的关系，以及拟议市场的设计与运营原则。本文件不构成法律意见，也不表示 IDSX 已获监管批准、牌照、授权或认可。
拟议监管基础
IDSX 正依据新西兰金融市场监管框架开发为拟议金融产品市场。相关主要法律包括《2013 年金融市场行为法》（“FMC 法”）及相关法规和文书。依据 FMC 法，在新西兰运营金融产品市场的人士通常须持有适当的金融产品市场牌照，除非适用豁免。IDSX 拟在开展受监管市场运营前，依适用法律取得所需监管身份。
当前监管状态
IDSX 目前是拟议市场，尚未作为持牌金融产品市场开始运营。IDSX 网站、市场规则、技术文件或其他材料均不表示 IDSX 现持金融产品市场牌照、已获新西兰金融市场管理局（“FMA”）批准或授权、任何拟议规则已获监管批准、任何证券已获准入、任何发行人已获准上市，或拟议市场结构已获最终监管认可。该框架仍待法律、监管、技术及运营方面进一步发展。
新西兰监管框架
拟议 IDSX 市场旨在于新西兰金融市场监管框架内运营。相关组成可能包括：FMC 法及其法规和文书；《2008 年金融服务提供者（注册及争议解决）法》；金融服务提供者登记册（FSPR）；适用的反洗钱及反恐怖融资法律；公司法；隐私、电子交易及数据保护要求；市场牌照条件；监管指示、豁免及通知；以及适用于相关活动的其他法律或监管要求。
金融产品市场牌照
拟议 IDSX 市场的开发将考虑 FMC 法下金融产品市场牌照要求。受监管市场运营开始前，拟议市场运营方必须持有适用法律要求的牌照或豁免。牌照程序可能审查拟议市场性质及范围、准入金融产品、参与者、市场规则、内部政策及程序、治理、市场监督、交易系统、清算与结算、市场运营技术、运营韧性、财务资源以及市场运营方履行法定义务的能力。
市场运营方
IDSX 市场拟由符合持牌金融产品市场运营方要求的法人运营。市场运营方的最终身份、公司结构及监管状态须在受监管市场运营开始前确定。适用法律要求时，市场运营方将登记于 FSPR。市场规则中“市场运营方”指满足相关监管要求后依法负责运营 IDSX 的实体。
市场运营方的一般义务
IDSX 框架的设计考虑新西兰法律下持牌市场运营方的一般义务，包括持牌市场公平、有序、透明运营的原则。因此，框架拟支持公平有序交易、透明运营、适当监督、有效识别及管理利益冲突、治理与问责、适当技术及运营控制、有效规则与合规安排、市场监控、执法，以及适当的清算与结算安排。
金融服务提供者登记
适用法律要求时，市场运营方及其他相关金融服务提供者必须取得并维持 FSPR 登记。FSPR 登记与金融产品市场牌照、其他所需牌照、IDSX 参与者批准以及证券或发行人批准相互独立。不得将 FSPR 登记表述为对 IDSX 或任何参与者的监管背书。
金融市场管理局的角色
FMA 是新西兰金融市场框架下与拟议 IDSX 市场相关的主要行为监管机构。FMA 对金融市场、市场行为、持牌市场运营方及其他受监管金融服务具有法定职能与权力。IDSX 拟在发展监管架构期间与 FMA 接洽。本文件不暗示 FMA 已批准或认可拟议框架。
市场规则
IDSX 市场规则拟对发行人及证券准入、发行人持续义务、市场参与、交易、清算与结算、市场行为、市场监控、披露、数字证券、钱包及转让控制、投资者资格、跨境市场准入、合规、纪律处分及执法建立有约束力的要求。市场规则须与适用法律及市场运营方所受条件一致。
市场规则的监管地位
IDSX 市场规则不凌驾于适用法律。发生冲突时，适用法律或有约束力的监管要求在冲突范围内优先。若 IDSX 成为持牌金融产品市场，其规则亦可能受关于市场规则、监管批准、修订、审查及执行的法定要求约束。IDSX 可在监管发展期间修订拟议规则。
发行人
准入不免除或取代发行人适用法律下的义务。发行人仍须遵守其公司法、证券发行及股东批准要求、财务报告及披露、公司治理、外资持股限制、税务、监管批准及其司法管辖区内的其他义务。IDSX 准入是市场准入决定，不构成政府对发行人的批准。
跨境发行人
IDSX 拟支持多个司法管辖区的合资格发行人。只有 IDSX 确信外国发行人及其证券的法律与监管结构兼容 IDSX 框架时，才可准入。相关考虑包括法律存续及公司能力、股东权利可执行性、证券发行法、股东名册及所有权认可、外资及跨境发行限制、监管批准、破产及执行安排、会计审计要求，以及数字证券安排与发行人本国法的兼容性。更多要求见《司法管辖区准入框架》。
已批准司法管辖区
IDSX 可维护已批准司法管辖区清单，列明发行人原则上可从哪些司法管辖区申请。列入清单仅允许发行人进入准入程序，不代表批准个别发行人或发行，不代表所有地区的投资者均可购买相关证券，也不代表该地监管机构批准。
投资者司法管辖区
发行人所在地与投资者所在地是不同的监管考量。发行人来自已批准司法管辖区，不会自动允许其向所有地区投资者发售、出售或转让证券。市场准入可依居住地、法律相关时的国籍、监管身份、投资者类别、发行及金融推广限制、制裁、AML/CFT、钱包资格及其他法律要求作出限制。
经纪商角色
IDSX 拟通过获批经纪商运营，而非向零售投资者开放不受限制的直接准入。依经纪商规则及适用法律，经纪商可能负责客户开户、身份核验、KYC 与 AML/CFT、投资者分类及资格、适用的适当性要求、订单提交、客户沟通、客户资产安排和交易记录。IDSX 批准不取代法律要求经纪商取得的牌照或授权。
保荐人
保荐人可协助上市申请人准备、审查及提交准入申请，并可依保荐人规则进行尽调及提供确认。保荐人参与不保证准入、不转移发行人的披露责任、不构成监管批准，也不免除适用情况下取得独立专业意见的需要。
做市商
做市商可依做市商规则通过报价提供流动性。其仍须遵守适用法律、IDSX 规则、市场行为及利益冲突要求，以及其活动适用的牌照或授权要求。做市不保证持续流动性或特定价格。
承销商
承销商可参与证券一级发行、分销或配售。相关活动须遵守各司法管辖区的适用法律。IDSX 批准或认可不取代承销商适用的牌照或证券分销要求。
数字证券
IDSX 拟允许某些证券以 DLT 或区块链技术表征。技术不会改变证券法律性质由适用法律及其法定权利决定的原则。不得利用数字表征规避底层金融产品适用的要求。
数字表征与法律所有权
IDSX 必须确信底层证券、数字证券、法律认可的股东或证券名册、持有人、适用时的实益拥有人及相关钱包或数字记录之间存在清晰且可执行的关系。除非适用法律结构另有规定，控制数字证券或钱包不自动确立底层证券的法律所有权。
股东名册
适用法律要求法律认可的股东或证券名册时，数字证券架构须与之相符。IDSX 可要求在法律允许时将 DLT 记录纳入法律名册；与外部法律名册对账；指定过户代理或登记服务商；或采用其他有效法律结构。技术应支持而非造成股东权利不确定性。
托管
IDSX 拟在合理可行范围内避免市场运营方不必要地托管投资者资金或证券。托管的法律分类取决于实际结构及适用法律。经纪商、托管人或其他参与者提供托管或客户资产服务时，须自行取得法律要求的牌照、登记或授权。自我托管、钱包及 DLT 本身不会消除托管方面的法律考量。
清算与结算
IDSX 须维持适合市场结构且符合适用法律及监管要求的清算与结算安排。安排可包括经纪商结算、独立服务商、DLT 结算、券款对付、获批结算资产或其他获批合法结构。具体运作由《清算与结算规则》规定。
结算资产
将数字资产、稳定币、代币化金融资产或其他数字工具用作结算资产，不改变其监管分类。IDSX 仅可在符合适用法律、结算确定性、运营韧性、对手方控制、投资者保护及市场诚信时批准使用。
AML/CFT
IDSX 及相关参与者须遵守适用的反洗钱及反恐怖融资义务。职责分配取决于各方法律角色及活动。IDSX 可在市场层面要求身份及实益所有权核验、制裁筛查、交易及钱包监控、可疑活动控制、司法管辖区限制及记录保存。
市场行为
IDSX 拟制定规则及监控安排，用于识别、防止及处理不符合公平有序市场原则的行为，包括市场操纵、虚假或误导性交易、洗售、对敲、虚假定价、滥用机密或内幕信息、欺骗行为及其他禁止行为。法定市场行为义务仍可独立执行。
公平交易
参与 IDSX 相关活动的人士仍须遵守有关误导或欺骗行为、虚假陈述、无依据陈述及其他禁止行为的法律禁令。IDSX 可另行要求就发行人、证券及市场活动作出公平准确的沟通。
披露
发行人须遵守适用法律、IDSX 上市及披露规则、持续上市义务及特定条件。IDSX 准入不取代法律规定的披露义务。
受监管发行
某项证券发行属于受监管、豁免、批发或其他类别，须依适用法律判断。IDSX 上市本身不决定发行的法律分类；发行人及专业顾问仍须负责确定交易要求。
技术中立
监管义务不应仅取决于实施技术。区块链、DLT、智能合约或代币化可改变证券的技术实现方式，但本身不会免除发行、所有权、转让、披露、托管、结算、市场行为或投资者保护方面的法律要求。
智能合约
智能合约可自动执行获准的钱包白名单、投资者资格、转让限制、禁售期、公司行动、结算指令及其他控制。智能合约不凌驾于适用法律、证券法律条款或 IDSX 市场规则。
外国法律
IDSX 市场规则可与一个或多个海外司法管辖区法律同时适用。跨境交易可能同时涉及新西兰法、发行人法、投资者法、经纪商或其他参与者法、发行或分销法，以及托管或结算法。IDSX 可要求法律意见或其他证明。
不存在牌照护照或自动境外授权
新西兰牌照或授权本身不授权 IDSX 在其他司法管辖区开展受监管活动。外国发行人获 IDSX 准入不表示 IDSX 已获其本国监管机构认可或授权。外国法律要求时，IDSX 可限制服务或市场准入。
监管合作
在法律要求或允许时，IDSX 可与监管机构、执法机关、市场运营方、交易所及其他主管机构合作，包括回应合法信息要求、提供监管报告、协助调查、共享市场监控信息、支持执法及处理跨境监管事项。
信息共享
IDSX 可要求发行人及参与者提供市场监督、监管报告、调查、执法、风险管理、AML/CFT、制裁合规或适用法律所需的信息。信息依适用保密、隐私及数据保护要求处理。
监管报告
市场运营方可能须向 FMA 或其他监管机构提供资料及报告。发行人和参与者须提供 IDSX 合理要求的信息，以支持该等义务。
利益冲突
IDSX 及参与者须建立适当安排识别并管理重大利益冲突。市场运营方须依监管职责运营市场，不得让商业利益不当损害市场诚信、监管职能、准入决定、市场监控、纪律程序或投资者保护。
治理
IDSX 拟建立与市场性质及规模相适应的治理安排，可能包括董事会监督、独立决策、利益冲突管理、合规监督、风险管理、技术治理、市场监督、升级程序及监管问责。
外包
IDSX 可将技术、基础设施、数据、托管、登记、结算、合规或其他职能交由第三方。对市场运营方仍依法负责的职能，外包不免除其监管责任。IDSX 可规定服务商尽调、合同控制、运营韧性、网络安全、数据及监管访问、业务连续性和终止安排。
监管变更
本法律及监管框架可因立法、监管指引、牌照条件、国际标准、技术、市场结构或运营经验而调整。发行人及参与者可能须相应调整系统、程序或活动。
法律及专业意见
IDSX 可要求发行人或参与者取得独立法律、会计、税务、审计、技术或其他专业意见。IDSX 审查意见不将该意见责任转移给 IDSX。
与其他 IDSX 规则的关系
本框架须与一般规则、定义与解释、规则手册结构与层级、上市规则、司法管辖区准入框架、已批准司法管辖区清单、数字证券规则、清算与结算规则、钱包与链上转让规则、参与者规则及其他适用 IDSX 市场规则一并阅读。
适用法律优先
IDSX 市场规则不得被解释为排除、限制或凌驾适用法律。若遵守 IDSX 规则会导致违反适用法律，相关人士不得明知而实施该违法行为；在适当且法律允许时通知 IDSX；并配合确定合法处理方式。
不构成监管背书
IDSX 材料提及 FMC 法、FMA、FSPR、任何监管框架、牌照类别、政府机构或监管机构，均不表示该机构批准、赞助、认可或背书 IDSX。
本文件状态
本文件属于拟议 IDSX 市场框架，为监管讨论、法律审查及市场设计而编制。IDSX 目前为拟议金融产品市场，尚未作为持牌金融产品市场开始运营。拟议监管架构、市场规则、系统、清算结算安排、数字证券框架及运营模式仍待监管、法律及运营审查。本文件不表示 FMA、商业与消费者事务部长或任何其他监管机构批准、授权或认可 IDSX 或拟议框架任何部分。