IDSX 司法管辖区准入规则

1. 目的

本规则规定寻求在 IDSX 准入证券的发行人须满足的司法管辖区准入要求。IDSX 未确认以下事项前，发行人不得进入正式上市准入阶段：发行人在注册地合法设立；证券依发行人及证券适用法律有效；拟议准入不被适用法律禁止；境外上市、发行、申报、通知或监管批准要求已识别并满足；经 IDSX 取得证券的投资者可获得可依法执行的权利；证券登记安排具有法律效力；IDSX 数字证券基础设施不会产生与适用法律冲突的所有权记录；IDSX 转让可导致依法有效的所有权变更；股东权利及公司行动可获承认和管理。司法管辖区准入是上市准入的前置条件。

2. 适用范围

本规则适用于：在新西兰以外注册成立的发行人；证券受外国法管辖的新西兰发行人；使用外国登记机构、中央证券存管机构（CSD）或其他外国证券基础设施的发行人；所有权、转让或登记全部或部分受其他司法管辖区法律管辖的证券；以及 IDSX 认为需要评估的其他发行人或证券。拟议结构存在重大跨境法律问题时，IDSX 也可将本规则适用于新西兰发行人。

3. 司法管辖区准入为前置条件

除非 IDSX 确认发行人所属司法管辖区及证券结构能够满足本规则，否则发行人不得进入正式准入阶段。司法管辖区准入独立于发行人资格、证券资格、披露审查、保荐机构尽调、承销、做市、技术接入及最终上市批准。司法管辖区评估结果不保证上市获批。

4. 直接数字股权基本原则

除非 IDSX 确认投资者通过 IDSX 取得证券后，依发行人及证券适用法律享有可依法执行的股权所有权，否则不得将证券作为“直接数字股权”准入。若投资者取得的仅为合同、合成、价格或衍生品敞口、债权、中介机构请求权、与披露股权实质不同的实益权益，或其他非所声称股权的权利，不得将数字记录、代币或区块链条目表示为直接股权。其他金融产品可依单独规则获准，但不得违反本条描述为直接数字股权。

5. 发行人本国法律合规

发行人须证明拟议准入依其适用法律合法。IDSX 应判断交易是否构成：境外上市、境外公开发行、境内公开发行、向公众邀请认购、私募配售、境外二级市场准入、未上市证券转让、受监管证券分销或其他受监管活动。适用时，发行人须完成所有监管批准、通知、登记、申报、招股说明书程序、豁免、政府同意及公司批准。

6. 公司行为能力

保荐机构须确认发行人已有效设立并持续合法存续；有权发行和转让证券并申请 IDSX 准入；已取得必要董事会及股东批准；可合法委任拟用登记机构、过户代理或证券服务商；可合法维持或参与拟议登记结构；且不存在实质妨碍 IDSX 结构的限制。

7. 公司章程文件

保荐机构须审阅相关章程及公司文件，包括章程、组织章程细则、组织备忘录、细则、股东协议、投资及认购协议、类别权利文件、现有融资协议及其他影响证券所有权或转让的文件。须识别与 IDSX 准入、外国投资者持有、数字证券、电子登记、外部登记机构、IDSX 转让、DLT、IDSX 公司行动或拟议结算结构相冲突的规定。重大冲突须在正式准入前解决。

8. 证券的法律性质

IDSX 须确认每种证券的法律性质明确。发行人和保荐机构须识别证券类别、已发行资本、发行在外数量、投票、股息及清算权利、转让、转换、赎回及优先认购权、类别专属权利、所有权限制及其他重大权利义务。证券的经济描述不得与其法律性质冲突。

9. 正式证券登记簿

每个发行人须建立 IDSX 可接受的正式证券登记簿安排。正式证券登记簿是依适用法律确定或证明证券所有权的法律认可记录或记录组合。保荐机构须确定是否必须设成员名册、股份登记簿或同等记录及其合法维护者；是否可委任外部登记机构及其牌照、批准或资格要求；地点要求；是否允许电子或境外维护、分支登记簿或子登记簿；是否必须使用 CSD；DLT 是否可构成法律认可登记安排的一部分；以及记录冲突时何者具有法律优先效力。

10. 允许的登记模式

IDSX 可批准以下一种或多种结构。

11. 不得存在冲突所有权记录

发行人不得维持、允许或承认与 IDSX 证券正式登记簿冲突的所有权记录。发行人须确保依法有效的所有权变更记入适当登记簿；IDSX 记录与法律认可记录对账；平行账簿不得损害 IDSX 投资者权利；无合法授权不得将已登记给一人的证券另行确认归属他人；任何差异均作为重大登记事件处理。

12. IDSX 数字记录

IDSX 须为每种证券确定数字记录是正式证券登记簿、其组成部分、法律认可子登记簿、独立法律登记簿的技术表示、结算记录、投资者权益记录或其他形式。准入前须记录其法律地位。

13. 投资者身份与钱包映射

通过钱包记录数字证券时，IDSX 须维持或要求建立经核验投资者、IDSX 投资者账户、获批钱包、数字证券余额及相应法律认可证券权益之间具有法律效力的对应关系。法律要求识别持有人时，仅凭钱包地址不得作为充分身份依据。

14. 法律所有权转让

IDSX 须按司法管辖区及证券确定法律所有权转移时点。相关事件可包括签署转让文书、记入股份登记簿或 CSD、完成结算或 DLT 转移、收到款项或交付证券、登记机构确认、发行人批准或其他法律认可事件。准入前须明确适用事件。

15. 交易最终性

交易最终性是依 IDSX 规则通过 IDSX 执行的交易具有约束力的时点，但不一定意味着法律所有权已转移。

16. 结算最终性

结算最终性是交易产生的结算义务不可撤销完成的时点，可能与法律所有权转移同时或不同。

17. 法律所有权最终性

法律所有权最终性是证券依其适用法律发生所有权转移的时点。若交易最终性、结算最终性和法律所有权最终性并非同时发生，IDSX 须明确说明其先后顺序及法律后果。

18. 股东权利

IDSX 须确认真实股权证券投资者可取得所附权利，包括投票、股息、清算分配、配股、红股、优先认购、转换、信息、参与收购、合并和其他公司行动以及转让或处置权。任何限制须源自证券法律条款并清晰披露。不得仅因证券以数字形式表示而剥夺权利，除非适用法律允许且已妥善披露。

19. 外资持有限制

保荐机构须识别所有外资限制，包括外资持股上限、国家安全或行业限制、公民或居住要求、实益所有权门槛、申报及政府批准要求、特定投资者类别限制。IDSX 可设自动或人工控制以阻止违规转让。

20. 投资者分销限制

发行人获准进入某司法管辖区评估，不代表证券可向所有地区投资者发售或出售。IDSX 须区分**发行人司法管辖区资格**（该地注册公司能否将证券准入 IDSX）和**投资者分销资格**（证券能否向某地投资者发售、出售或转让）。IDSX 可按投资者所在地、身份或资格限制访问。

21. 公司行动

拟议登记安排须支持适用的现金及股票股息、投票及委托投票、年度及特别会议、配股、红股、拆股、合股、合并、收购、要约收购、赎回、转换、减资、退市、强制收购及清算分配。

22. 股息安排

保荐机构须识别股息的合法收取人、登记日确定方式、预扣税、外汇及跨境支付限制、付款代理要求和数字支付方式限制。法律上并非股息的付款不得称为股息。

23. 投票安排

证券附带投票权时，发行人须建立安排，使依法有权者可行使权利。IDSX 须确定投票资格、登记日、实益拥有人投票、电子投票认可、指示传递及结果核对方式。

24. 法院命令及强制转让

拟议证券基础设施须能够执行合法的冻结、强制转让、法院命令、执行、扣押、继承、破产、登记簿更正及其他强制法律措施。

25. 密钥遗失与钱包恢复

遗失私钥不得自动导致真实股权证券法律所有权永久丧失。IDSX 须制定或要求相关程序，可包括核验投资者身份和所有权、冻结受损钱包、使受影响数字记录失效或停用、登记替代钱包及恢复投资者数字证券余额。

26. 破产保护

IDSX 须评估 IDSX、关联方、经纪商、登记机构、托管人、代名人、存托机构、保荐机构、技术供应商或其他中介破产时证券的法律处理。不得仅因使用数字基础设施，就使真实股权证券成为中介机构的无担保资产。

27. 保荐机构责任

保荐机构须协助 IDSX 确认发行人合规，包括司法管辖区尽调、核实法律地位、审阅章程文件、识别证券法律性质及外资限制、识别境外上市与发行要求、审查登记结构和登记机构／CSD要求、协调当地法律意见、披露重大法律不确定性、核实股东权利可获法律承认，并确认 IDSX 结构不会产生不获承认或合成所有权安排。除非另行委任且具备法定资格，保荐机构无须担任登记机构。

28. 当地法律意见

IDSX 通常要求发行人本国具备适当资格的律师出具法律意见；若法律立场足够明确，IDSX 可豁免或调整。意见可涉及有效设立及公司能力、证券有效发行及其权利、IDSX 准入合法性、境外上市／公开发行／申报要求、外资限制、正式登记簿及登记机构资格、电子和 DLT 记录认可、转让机制及所有权转移时点、股东权利、代名或存托安排、破产影响、公司行动和 IDSX 要求的其他重大事项。

29. 司法管辖区分类

IDSX 可分类为：**已批准**（已建立一般可接受法律结构，但仍须逐一批准发行人）；**附条件**（须满足当地法律意见、监管批准、当地登记机构或 CSD、投资者限制、章程修订或额外披露等条件）；**受限**（通常仅例外或逐案审议）；**未批准**（目前不接受该地发行人）；**尚未评估**（尚未完成评估，不代表该地被禁止）。

30. 初步司法管辖区审查

发行人可在委任保荐机构或启动完整申请前请求初步审查。IDSX 可考虑注册地、公司类型、拟议证券、是否已公开上市、外资限制、登记结构和投资者群体，并可作出不具约束力的**可能合资格**、**须补充资料**或**不适合继续审查**初步结论。

31. 完整司法管辖区审查

初步审查后，IDSX 可要求委任保荐机构和当地律师，提交公司及登记文件、监管往来、法律意见及其他资料。之后可确定为**批准**、**附条件批准**、**需进一步审查**或**不合资格**。

32. 司法管辖区准入清单

IDSX 可维护操作清单，涵盖：公司法（外部登记机构、电子／境外股东登记簿、子登记簿及 DLT 记录认可）；证券法（境外上市、申报、监管批准、公开发行及外国投资者限制）；登记与结算（当地登记机构／CSD、直接 IDSX 登记、基础设施许可及法律转让时点）；公司行动（数字投票、股息分配、电子公司行动）；文件（当地法律意见、章程修订、监管批准或确认）。清单不取代法律意见。

33. 司法管辖区准入附表

IDSX 可维护并公布已评估司法管辖区附表，记录司法管辖区、当前状态、首选登记模式、当地法律意见、登记机构及 CSD 要求、可能的额外监管批准及其他条件。列入附表不产生自动准入权。

34. 初始评估司法管辖区

IDSX 可优先评估公司法与证券法成熟、登记基础设施可靠、股东权利可执行、电子证券系统成熟，并监管认可或正在发展代币化／DLT 证券的司法管辖区。初始范围可包括新西兰、澳大利亚、中国香港特别行政区、新加坡、日本、英国、瑞士、卢森堡、法国、泽西岛及阿布扎比全球市场。除非 IDSX 另有决定，均须个别、有条件审查，不自动获批。

35. 法律变更

司法管辖区批准并非永久。发生立法或监管变化、法院裁决、制裁、资本管制变化、证券登记法、外资限制、境外上市规则、DLT 监管或其他重大法律发展时，IDSX 可重新评估。

36. 重新分类后的现有发行人

司法管辖区重新分类后，IDSX 可要求补充披露或更新法律意见、额外转让限制、限制新投资者或新发行、调整登记结构或迁移至代名／存托安排、暂停交易或退市。IDSX 行使权力时须考虑现有投资者利益及法律权利。

37. IDSX 酌情权

IDSX 可要求补充资料或法律分析、施加准入条件、指定登记模式或批准登记机构、限制证券类别或投资者群体、要求当地监管确认、拒绝或暂停准入，或要求调整结构。同一司法管辖区一名发行人获准，不构成先例或另一发行人的自动权利。

38. 与其他 IDSX 规则的关系

本规则须与总则、上市规则、数字证券规则、清算与结算规则、保荐机构规则、经纪商规则、持续上市义务、公司行动规则、股东权利与公司治理规则及其他适用市场规则一并阅读。适用法律与本规则冲突时，以法律为准。本规则与其他 IDSX 规则冲突时，IDSX 可结合相关条文目的及适用法律确定解释。

39. 基本法律原则

技术不取代证券的法律性质，DLT 本身不创设股东权利。作为真实股权准入的数字证券，其法律效力须源自适用于发行人、证券、所有权、登记及转让的法律。因此，证券是法律上的金融产品；数字记录是其受控技术表示、登记及／或转让机制。数字记录本身构成法律认可证券登记簿一部分时，须依适用法律确立其法律地位。

40. 生效

本规则自 IDSX 确定之日起生效。IDSX 可依适用法律、监管要求及 IDSX 总则不时修订。

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