قواعد القبول بحسب الولاية القضائية لدى IDSX

1. الغرض

تحدد هذه القواعد متطلبات القبول بحسب الولاية القضائية للمُصدرين الراغبين في إدراج أوراق مالية لدى IDSX. لا ينتقل المُصدر إلى القبول النهائي إلا إذا اقتنعت IDSX بأن المُصدر مؤسس قانوناً في موطنه؛ والأوراق صحيحة بموجب القانون الحاكم؛ والقبول غير محظور؛ ومتطلبات الإدراج والعرض والإيداع والإخطار والموافقة التنظيمية في الخارج محددة ومستوفاة؛ والمستثمرون يحصلون على حقوق قابلة للإنفاذ؛ وترتيب التسجيل نافذ قانوناً؛ والبنية الرقمية لا تنشئ سجلات ملكية متعارضة مع القانون؛ والتحويلات عبر IDSX تحدث تغييرات ملكية نافذة؛ وحقوق المساهمين وإجراءات الشركات معترف بها ومدارة. القبول بحسب الولاية شرط مسبق للإدراج.

2. النطاق

تسري هذه القواعد على المُصدرين المؤسسين خارج نيوزيلندا؛ ومُصدري نيوزيلندا إذا خضعت الأوراق المقترحة لقانون أجنبي؛ ومستخدمي مسجلين أو إيداع مركزي (CSD) أو بنية أوراق مالية أجنبية؛ والأوراق التي تخضع ملكيتها أو نقلها أو تسجيلها كلياً أو جزئياً لقانون ولاية أخرى؛ وأي حالة أخرى تحدد IDSX حاجتها إلى تقييم. ويجوز تطبيقها على مُصدر نيوزيلندي عند وجود مسائل قانونية عابرة للحدود ذات شأن.

3. القبول شرط مسبق

لا يجوز للمُصدر المضي إلى القبول الكامل حتى تقرر IDSX أن الولاية وبنية الأوراق قادرتان على استيفاء هذه القواعد. ويظل التقييم منفصلاً عن أهلية المُصدر أو الورقة، ومراجعة الإفصاح، وفحص الراعي، والتعهد، وصنع السوق، والربط التقني، والموافقة النهائية على الإدراج. ولا يضمن قرار الولاية الإدراج.

4. المبدأ الأساسي للملكية الرقمية المباشرة للأسهم

لا تقبل ورقة باعتبارها ملكية رقمية مباشرة للأسهم إلا إذا اقتنعت IDSX بأن المستثمر يحصل على ملكية أسهم قابلة للإنفاذ بموجب القانون الحاكم للمُصدر والورقة. لا يجوز وصف سجل رقمي أو رمز أو قيد بلوك تشين بأنه ملكية مباشرة إذا لم يحصل المستثمر إلا على تعرض تعاقدي أو اصطناعي أو سعري أو مشتق؛ أو مطالبة دين أو مطالبة على وسيط؛ أو مصلحة انتفاع تختلف جوهرياً عن حق الملكية المفصح عنه؛ أو حق آخر ليس ملكية الأسهم الممثلة. قد تسمح قواعد منفصلة بمنتجات مالية أخرى، لكن لا توصف بأنها ملكية رقمية مباشرة ما لم تستوف هذا الحكم.

5. المشروعية في موطن المُصدر

على المُصدر إثبات أن القبول المقترح جائز بموجب القانون المنطبق عليه. وتحدد IDSX ما إذا كانت المعاملة إدراجاً خارجياً، أو طرحاً عاماً محلياً أو خارجياً، أو دعوة للجمهور، أو طرحاً خاصاً، أو قبولاً في سوق ثانوية خارجية، أو نقل أوراق غير مدرجة، أو توزيع أوراق خاضعاً للتنظيم، أو نشاطاً منظماً آخر. ويستكمل المُصدر الموافقات والإخطارات والتسجيلات والإيداعات وإجراءات نشرة الإصدار والإعفاءات وموافقات الجهات الحكومية وموافقات الشركة المطلوبة.

6. أهلية الشركة

يؤكد الراعي أن المُصدر تأسس واستمر قانوناً؛ وله صلاحية إصدار الأوراق ونقلها وطلب قبول IDSX؛ وحصل على موافقات مجلس الإدارة والمساهمين؛ ويجوز له تعيين المسجلين ووكلاء التحويل ومقدمي الخدمات المقترحين؛ ويجوز له المشاركة في ترتيب التسجيل؛ ولا يخضع لقيد يمنع هيكل IDSX جوهرياً.

7. الوثائق التأسيسية

يراجع الراعي النظام الأساسي ووثائق التأسيس واللوائح واتفاقات المساهمين والاستثمار والاكتتاب وحقوق الفئات والتمويل وغيرها من الوثائق المؤثرة في الملكية أو النقل. ويحدد التعارض مع قبول IDSX أو ملكية الأجانب أو الأوراق الرقمية أو التسجيل الإلكتروني أو المسجل الخارجي أو النقل عبر IDSX أو DLT أو إجراءات الشركات أو التسوية المقترحة. ويجب معالجة أي تعارض جوهري قبل القبول النهائي.

8. الطبيعة القانونية للأوراق

تتحقق IDSX من وضوح الطبيعة القانونية لكل ورقة. ويحدد المُصدر والراعي الفئة ورأس المال المصدر والعدد القائم وحقوق التصويت والتوزيعات والتصفية والنقل والتحويل والاسترداد والأولوية وحقوق الفئة وقيود الملكية وأي حقوق أو التزامات جوهرية أخرى. ويجب ألا يتعارض الوصف الاقتصادي مع الطبيعة القانونية.

9. سجل الأوراق الرسمي

ينشئ كل مُصدر ترتيب سجل رسمي تقبله IDSX. والسجل الرسمي هو السجل أو مجموعة السجلات المعترف بها قانوناً لتحديد الملكية أو إثباتها. ويحدد الراعي وجوب سجل أعضاء أو أسهم مكافئ ومن يحق له إدارته؛ وإمكان تعيين مسجل خارجي ومتطلبات ترخيصه أو اعتماده أو مؤهلاته وموقعه؛ وإمكان الإدارة الإلكترونية أو خارج الدولة؛ والسجلات الفرعية؛ ووجوب CSD؛ وإمكان كون DLT جزءاً من الترتيب المعترف به؛ والسجل ذي الأولوية القانونية عند التعارض.

10. نماذج التسجيل المسموح بها

يجوز لـ IDSX اعتماد نموذج أو أكثر.

11. حظر سجلات الملكية المتعارضة

لا يجوز للمُصدر إنشاء أو السماح أو الاعتراف بسجل ملكية يتعارض مع السجل الرسمي. ويضمن قيد التغييرات النافذة قانوناً، ومطابقة سجلات IDSX مع السجل المعترف به، وعدم استخدام دفتر موازٍ للإضرار بالمستثمرين، وعدم ازدواج إسناد الورقة دون سند قانوني، ومعاملة أي اختلاف كحادث سجل جوهري.

12. السجل الرقمي لدى IDSX

تحدد IDSX لكل ورقة ما إذا كان السجل الرقمي هو السجل الرسمي أو جزءاً منه أو سجلاً فرعياً معترفاً به أو تمثيلاً تقنياً لسجل قانوني مستقل أو سجل تسوية أو استحقاق مستثمر أو شكلاً آخر. ويوثق وضعه القانوني قبل القبول.

13. هوية المستثمر وربط المحفظة

عند تسجيل الأوراق الرقمية عبر المحافظ، تنشئ IDSX أو تشترط صلة نافذة قانوناً بين المستثمر المتحقق منه وحساب IDSX والمحفظة المعتمدة والرصيد الرقمي والمصلحة في الورقة المعترف بها قانوناً. ولا يكفي عنوان المحفظة وحده لإثبات الهوية حيث يوجب القانون تحديد الحائز.

14. نقل الملكية القانونية

تحدد IDSX لكل ولاية وورقة الحدث الذي تنتقل عنده الملكية قانوناً، مثل تنفيذ سند تحويل، أو القيد في سجل الأسهم أو CSD، أو إتمام التسوية أو تحويل DLT، أو استلام المقابل أو التسليم، أو تأكيد المسجل، أو موافقة المُصدر، أو حدث آخر معترف به قانوناً. ويحدد الحدث قبل القبول.

15. نهائية التداول

نهائية التداول هي الوقت الذي تصبح فيه الصفقة المنفذة عبر IDSX ملزمة وفق قواعد IDSX، ولا تعني بالضرورة انتقال الملكية القانونية.

16. نهائية التسوية

نهائية التسوية هي الوقت الذي تكتمل فيه التزامات التسوية الناشئة عن الصفقة بصورة غير قابلة للإلغاء. وقد تتزامن أو لا تتزامن مع انتقال الملكية.

17. نهائية الملكية القانونية

هي الوقت الذي تنتقل فيه ملكية الورقة بموجب القانون الحاكم لها. وإذا اختلفت نهائية التداول والتسوية والملكية، توضح IDSX التسلسل والآثار القانونية.

18. حقوق المساهمين

تتحقق IDSX من إمكان حصول مستثمري الأسهم الحقيقية على حقوقها، ومنها التصويت والتوزيعات والتصفية وإصدارات الحقوق والمكافآت والأولوية والتحويل والمعلومات والمشاركة في الاستحواذ والاندماج وإجراءات الشركات والنقل أو التصرف. ويجب أن يستند أي قيد إلى الشروط القانونية للورقة وأن يفصح عنه. ولا تحجب الحقوق لمجرد التمثيل الرقمي إلا إذا أجاز القانون ذلك وأفصح عنه.

19. قيود الملكية الأجنبية

يحدد الراعي الحدود الأجنبية وقيود الأمن القومي أو القطاعات وشروط الجنسية أو الإقامة وحدود الملكية المنتفعة ومتطلبات الإبلاغ والموافقة الحكومية وقيود فئات المستثمرين. ويجوز لـ IDSX تطبيق ضوابط آلية أو يدوية لمنع التحويلات المحظورة.

20. قيود توزيع المستثمرين

قبول ولاية المُصدر لا يعني جواز عرض الأوراق أو بيعها في كل ولاية. تميز IDSX بين **أهلية ولاية المُصدر** لإدراج أوراق شركة منها، و**أهلية توزيع المستثمرين** لعرض الأوراق أو بيعها أو نقلها إلى مستثمرين في ولاية محددة. ويجوز تقييد الوصول بحسب موقع المستثمر أو صفته أو أهليته.

21. إجراءات الشركات

يجب أن يدعم ترتيب السجل التوزيعات النقدية والعينية والتصويت والوكالة والاجتماعات السنوية والخاصة وإصدارات الحقوق والمكافآت والتجزئة والدمج والاندماج والاستحواذ والعروض والاسترداد والتحويل وخفض رأس المال والشطب والاستحواذ الإجباري وتوزيعات التصفية.

22. ترتيبات التوزيعات

يحدد الراعي المستحق قانوناً والتواريخ المرجعية والضرائب المقتطعة وقيود الصرف والدفع عبر الحدود ووكلاء الدفع وقيود الدفع الرقمي. ولا يوصف دفع غير مستحق قانوناً كتوزيع أرباح بأنه كذلك.

23. ترتيبات التصويت

إذا حملت الأوراق حقوق تصويت، ينشئ المُصدر ترتيبات تمكّن أصحاب الحق قانوناً من ممارستها. وتحدد IDSX المستحقين والتواريخ المرجعية وتصويت المالك المنتفع والاعتراف الإلكتروني ونقل التعليمات ومطابقة النتائج.

24. أوامر المحاكم والتحويل الإلزامي

يجب أن تتمكن البنية المقترحة من تنفيذ التعليمات القانونية المتعلقة بالتجميد والتحويل الإجباري وأوامر المحاكم والتنفيذ والحجز والخلافة والإعسار وتصحيح السجل والإجراءات القانونية الإلزامية الأخرى.

25. فقدان المفاتيح واسترداد المحفظة

لا يؤدي فقد المفتاح الخاص تلقائياً إلى فقد دائم للملكية القانونية لسهم حقيقي. وتضع IDSX أو تشترط إجراءات للتحقق من الهوية والملكية وتجميد المحفظة المخترقة وإبطال أو تعطيل السجل الرقمي المتأثر وتسجيل محفظة بديلة واستعادة رصيد المستثمر الرقمي.

26. الحماية في الإعسار

تقيّم IDSX معاملة الأوراق عند إعسار IDSX أو شركة تابعة أو وسيط أو مسجل أو أمين حفظ أو أمين أو جهة إيداع أو راعٍ أو مزود تقنية أو وسيط آخر. ولا تصبح الأسهم الحقيقية أصولاً غير مضمونة لوسيط لمجرد استخدام بنية رقمية.

27. مسؤوليات الراعي

يساعد الراعي IDSX بإجراء العناية الواجبة للولاية، والتحقق من الوضع القانوني ومراجعة الوثائق التأسيسية، وتحديد الطبيعة القانونية والقيود الأجنبية ومتطلبات الإدراج والعرض الخارجي، ومراجعة التسجيل ومتطلبات المسجل/CSD، وتنسيق المشورة المحلية، والإفصاح عن عدم اليقين الجوهري، والتحقق من الاعتراف القانوني بحقوق المساهمين وعدم إنشاء هيكل ملكية غير معترف به أو اصطناعي. ولا يلزم أن يكون مسجلاً إلا بتعيين منفصل وتأهيل قانوني.

28. الرأي القانوني المحلي

تطلب IDSX عادة رأياً من مستشار مؤهل في موطن المُصدر، ويجوز لها الإعفاء أو التعديل إذا كان الوضع واضحاً بما يكفي. وقد يشمل الرأي التأسيس والصلاحية، صحة الإصدار والحقوق، قانونية القبول، الإدراج والعرض العام والإيداع بالخارج، قيود الملكية الأجنبية، وضع السجل الرسمي وأهلية المسجل، الاعتراف بالسجلات الإلكترونية وDLT، آلية النقل وتوقيته، حقوق المساهمين، الأمين/الإيداع، الإعسار، إجراءات الشركات وأي مسألة جوهرية تطلبها IDSX.

29. تصنيف الولايات

يجوز تصنيف الولاية: **معتمدة** (هيكل قانوني مقبول عموماً، مع بقاء موافقة كل مُصدر لازمة)؛ **مشروطة** (رأي محلي أو موافقة تنظيمية أو مسجل/CSD محلي أو قيود مستثمرين أو تعديل وثائق أو إفصاح إضافي)؛ **مقيدة** (استثنائية أو بحسب الحالة)؛ **غير معتمدة** (لا تقبل IDSX حالياً مُصدريها)؛ **لم تُقيّم بعد** (لم يكتمل التقييم ولا يعني ذلك الحظر).

30. المراجعة الأولية للولاية

يجوز للمُصدر طلب مراجعة أولية قبل تعيين راعٍ أو تقديم الطلب الكامل. وتنظر IDSX في موطن التأسيس ونوع الشركة والورقة المقترحة والإدراج العام القائم وقيود الملكية الأجنبية وهيكل السجل والمستثمرين المستهدفين. وقد تصدر نتيجة أولية غير ملزمة: **مؤهل مبدئياً** أو **معلومات إضافية مطلوبة** أو **غير مناسب لمزيد من المراجعة**.

31. المراجعة الكاملة

بعد المراجعة الأولية، يجوز طلب تعيين راعٍ ومستشار محلي ووثائق الشركة والسجل والمراسلات التنظيمية والآراء القانونية ومعلومات إضافية. ثم تحدد IDSX الهيكل بأنه **معتمد** أو **معتمد بشروط** أو **يحتاج إلى مراجعة إضافية** أو **غير مؤهل**.

32. قائمة التحقق للقبول

يجوز أن تتناول القائمة التشغيلية قانون الشركات (المسجل الخارجي والسجل الإلكتروني/الخارجي والسجل الفرعي والاعتراف بـDLT)؛ قانون الأوراق (الإدراج الخارجي والإيداع والموافقة والعرض العام وقيود المستثمر الأجنبي)؛ التسجيل والتسوية (مسجل/CSD محلي وسجل IDSX مباشر والبنية المسموح بها وحدث النقل القانوني)؛ إجراءات الشركات (التصويت الرقمي والتوزيعات والإجراءات الإلكترونية)؛ الوثائق (الرأي المحلي وتعديل النظام والتأكيد التنظيمي). ولا تحل القائمة محل المشورة القانونية.

33. جدول القبول بحسب الولاية

يجوز لـ IDSX الاحتفاظ بجدول منشور أو داخلي للولايات التي جرى تقييمها يبين الحالة ونموذج السجل المفضل ومتطلبات الرأي المحلي والمسجل وCSD والموافقات الإضافية المحتملة والشروط الأخرى. ولا ينشئ الإدراج حقاً تلقائياً.

34. الولايات الأولية قيد التقييم

يجوز لـ IDSX إعطاء الأولوية لولايات لديها قوانين شركات وأوراق مالية راسخة وبنية تسجيل موثوقة وحقوق مساهمين قابلة للإنفاذ وأنظمة إلكترونية واعتراف تنظيمي أو تطوير للأوراق المرمزة أو DLT. وقد تشمل نيوزيلندا وأستراليا وهونغ كونغ وسنغافورة واليابان والمملكة المتحدة وسويسرا ولوكسمبورغ وفرنسا وجيرسي وADGM. وما لم تقرر IDSX خلاف ذلك، تخضع كل منها لمراجعة فردية ومشروطة لا لموافقة تلقائية.

35. التغييرات القانونية

الموافقة على ولاية ليست دائمة. يجوز إعادة تقييمها بعد تغيير تشريعي أو تنظيمي أو حكم قضائي أو عقوبات أو ضوابط رأس المال أو قواعد تسجيل الأوراق أو الملكية الأجنبية أو الإدراج الخارجي أو تنظيم DLT أو تطور قانوني جوهري آخر.

36. المُصدرون القائمون بعد إعادة التصنيف

يجوز لـ IDSX طلب إفصاح أو رأي محدث أو قيود نقل إضافية أو تقييد المستثمرين أو الإصدارات الجديدة أو تعديل السجل أو الانتقال إلى ترتيب أمين/إيداع أو تعليق التداول أو الشطب. وتراعي IDSX مصالح المستثمرين الحاليين وحقوقهم القانونية.

37. صلاحيات IDSX التقديرية

يجوز لـ IDSX طلب معلومات أو تحليل قانوني إضافي، وفرض شروط، وتحديد نموذج سجل أو مسجل معتمد، وتقييد فئات الأوراق أو المستثمرين، وطلب تأكيد محلي، ورفض القبول أو تعليقه أو طلب تغيير الهيكل. ولا يشكل قبول مُصدر سابقة أو حقاً تلقائياً لمُصدر آخر من الولاية نفسها.

38. العلاقة بقواعد IDSX الأخرى

تقرأ هذه القواعد مع القواعد العامة وقواعد الإدراج والأوراق الرقمية والمقاصة والتسوية والراعي والوسيط والالتزامات المستمرة وإجراءات الشركات وحقوق المساهمين والحوكمة وغيرها من قواعد السوق. يسود القانون المنطبق. وعند التعارض مع قاعدة IDSX أخرى، يجوز لـ IDSX تحديد التفسير وفق غرض الأحكام والقانون.

39. المبدأ القانوني الأساسي

لا تحل التقنية محل الطبيعة القانونية للورقة ولا تنشئ DLT وحدها حقوق المساهمين. ويستمد السند الرقمي المقبول كملكية أسهم حقيقية أثره من القانون الحاكم للمُصدر والورقة والملكية والتسجيل والتحويل. الورقة هي المنتج المالي القانوني، والسجل الرقمي تمثيلها التقني الخاضع للضبط وآلية تسجيلها و/أو نقلها. وإذا كان السجل الرقمي جزءاً من سجل أوراق معترف به قانوناً، فيجب إثبات ذلك وفق القانون.

40. بدء النفاذ

تدخل هذه القواعد حيز النفاذ في التاريخ الذي تحدده IDSX، ويجوز تعديلها وفق القانون ومتطلبات التنظيم والقواعد العامة لـ IDSX.

--- **نهاية الوثيقة**